002314 深市 南山控股

证券代码：002314          证券简称：南山控股        公告编号：2020-029
        深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于公开挂牌转让成都恒璟源投资咨询有限公司49%股权及
                  相关债权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为优化资产结构，快速回笼资金，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)拟在重庆联合产权交易所以不低于 95,749.39 万元的价格公开挂牌转让全资下属公司成都恒璟源投资咨询有限公司（以下简称“成都恒璟源”）49％股权及相关债权（最终金额以重庆联合产权交易所挂牌信息为准）。

  公司于 2020 年 6 月 2 日召开了第五届董事会第三十五次会议，
会议以 12 票同意、0票反对、0 票弃权审议通过《关于公开挂牌转让成都恒璟源投资咨询有限公司 49%股权及相关债权的议案》。本次交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易采取公开挂牌转让方式进行，目前尚不能确定交易对方，亦不确定本次交易是否构成关联交易。

  二、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：成都恒璟源投资咨询有限公司


  类型：有限责任公司

  法定代表人：曾小明

  注册资本：18,400 万元

  设立时间：2011 年 7 月 11 日

  注册地址：成都市武侯区长益路 13 号 1栋 1 单元 14 层 1410 号
  经营范围：项目投资咨询；项目投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；国内商务信息咨询服务、房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  股东及持股比例：公司通过全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司间接持有其 100%股权。

  最近一年及一期主要财务指标：

                                                                    单位：万元

 主要财务指标  2019 年 12月 31日（经审计） 2020年 4月 30日（未经审计）

  资产总额                    153,991.84                  153,989.02

  负债总额                    133,371.61                  133,539.39

 应收款项总额                  153,751.88                  153,759.77

  净资产总额                    20,620.23                  20,449.63

  营业收入                      13,232.46                          0

    净利润                        8,317.28                      -170.6

 经营活动产生的                  -7,869.43                    -213.73
 现金流量净额

  （二）审计、评估结果

  1. 审计情况

  公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所
（特殊普通合伙）以 2019 年 12 月 31 日为基准日对成都恒璟源评估
基准日的财务报表进行审计。经审计，成都恒璟源截至基准日的资产总额为 153,991.84 万元，负债总额为 133,371.61 万元，净资产为20,620.23 万元。

  2. 评估情况


  公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司对成都恒璟源基准日的股东全部权益价值进行评估。具体情况如下：

  （1）评估目的

  因深圳市南山房地产开发有限公司拟转让所持有成都恒璟源 49%股权，需对成都恒璟源股东全部权益价值进行评估，对深圳市南山房地产开发有限公司股权转让提供价值参考依据。

  （2）评估对象和评估范围

  委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

  评估对象为成都恒璟源 49%股东权益价值（含依据成都市武侯区
危旧房改造中心与成都恒璟源于 2015 年 11 月 18 日签证的《房屋拆
迁安置补偿协议书》约定可获取的权益）。

  评估范围为成都恒璟源评估基准日全部资产及负债。

  评估范围包括与评估对象对应的成都恒璟源评估基准日各项资产及负债。该评估范围内资产及负债对应的会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  （3）价值类型

  市场价值。

  （4）评估基准日

  2019 年 12 月 31 日。

  （5）评估方法

  资产基础法。

  （6）评估结论及其使用有效期

  在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，成都恒璟源的资产账面价值
为 153,991.84 万元，负债账面价值为 133,371.61 万元，净资产账面价值为 20,620.23 万元；资产评估价值为 217,366.84 万元，负债评估价值为 119,070.51 万元，净资产评估价值为 98,296.33 万元。资产评估值比账面值增值 63,375.00 万元，增值率为 41.15%；负债评估值比账面值减值 14,301.10 万元，减值率 10.72%；净资产评估值比账面值增值 77,676.10 万元，增值率为 376.70%。评估结果详见下表：

              资 产 评 估 结 果 汇 总 表(资产基础法)

评估基准日：2019 年 12 月 31 日

被评估单位：成都恒璟源投资咨询有限公司              单位：人民币万元

    项        目        账面价值  评估价值    增减值    增值率

流动资产              1  153,906.77  154,222.81    316.04    0.21%

非流动资产            2      85.07    63,144.03  63,058.96  74125.97
                                                                  %

其中：固定资产        3      46.59      70.52      23.93    51.36%

      无形资产        4                63,035.03  63,035.03

      递延所得税资产  5      38.48      38.48      0.00    0.00%

      资产总计        6  153,991.84  217,366.84  63,375.00  41.15%

流动负债              7  114,303.48  114,303.48      0.00    0.00%

非流动负债            8    19,068.14    4,767.03  -14,301.11  -75.00%

      负债总计        9  133,371.61  119,070.51  -14,301.10  -10.72%

      净 资 产      10  20,620.23    98,296.33  77,676.10  376.70%

  最终评估结论为：在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，成都恒璟
源股东全部权益在设定条件下评估值为 98,296.33 万元，深圳市南山房地产开发有限公司拟转让所持有成都恒璟源 49%股权价值为48,165.2 万元（大写：肆亿捌仟壹佰陆拾伍万贰仟元整）。

  评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日
2019 年 12 月 31 日起至 2020 年 12 月 30 日止。

  上述评估结果尚待国有资产监督管理部门备案确认，具体以备案结果为准。

  （三）权属状况说明

  成都恒璟源系公司的全资下属公司，股权权属清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （四）相关债权

  截至 2019 年 12 月 31 日，成都恒璟源应归还公司及全资下属公
司借款本金 97,110.59 万元，公司拟将前述债权对应 49%比例以47,584.19 万元进行挂牌转让。

  三、交易定价情况

  在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，成都恒璟源 49%股权价值为
48,165.2 万元，公司拟将成都恒璟源 49%股权及 47,584.19 万元债权以合计不低于 95,749.39 万元的价格进行公开挂牌转让（最终金额以重庆联合产权交易所挂牌信息为准）。

  四、交易协议的主要内容

  本次成都恒璟源 49%股权及相关债权的转让拟通过公开挂牌转让方式进行，尚未确定交易方，尚未签署交易协议，公司将根据交易进展及时就相关信息进行披露。

  五、涉及交易的其他安排

  根据国有资产转让的相关规定，本次挂牌转让成都恒璟源 49%股权及相关债权需履行国有产权挂牌转让相关手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。

  本次转让不涉及人员安置等情况，转让所得款项将用于公司生产经营。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  本次挂牌转让成都恒璟源 49%股份及相关债权有助于优化公司资产结构，快速回笼资金，增强资产的流动性，提高公司整体效益。
本次交易通过在国有产权交易所公开挂牌转让方式进行，能有效保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其它股东特别是中小股东利益的情形。

  本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，对公司当期利润不会产生重大影响。

  七、相关授权

  为提高项目推进效率，公司提请董事会授权管理层具体办理本次挂牌转让相关事宣(包括但不限于确定具体挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等事项)，该等授权自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

  八、备查文件

  1. 公司第五届董事会第三十五次会议决议。

    特此公告。

                深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
                                            2020 年 6 月 3 日