深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
首次股票期权激励计划草案摘要
二〇一九年三月
声明
一、本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股票期权激励计划。
目录
第一章 释义....................................................... 4
第二章 总则....................................................... 6
第三章 激励对象的确定依据和范围................................... 7
第四章 激励工具、标的股票来源..................................... 9
第五章 股票期权授予数量、分配和授予情况........................... 9
第六章 有效期和生效安排.......................................... 10
第七章 股票期权的授权日、行权价格和激励收益...................... 11
第八章 股票期权的授予条件和行权条件.............................. 12
第九章 股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定.................. 15
第十章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响...................... 16
第十一章股票期权的调整方法和程序.................................. 18
第十二章本计划的管理、修订和终止.................................. 20
第十三章附则...................................................... 22
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语将作如下解释:
本计划 指《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权
激励计划》（简称“股票期权激励计划”）。
公司 也称本公司、上市公司，指深圳市新南山控股（集团）股份
有限公司（简称“南山控股”）。
股票 也称标的股票，指本公司发行的面值为人民币1.00元的A股
普通股股票。
股票期权 也称期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对
象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转
让、质押或者偿还债务。
董事会 指本公司的董事会。
监事会 指本公司的监事会。
董事 指本公司的董事会成员。
外部董事 外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务
外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司
不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。外部董事
含独立董事。
独立董事 指与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系
且不在公司担任除董事外的其他任何职务的人员。
监事 指本公司的监事会成员。
薪酬与考核委员 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
会
激励对象 指在本计划下被授予股票期权的人员。
激励对象授予股票期权的日期；授权日必须为交易日。
生效日 也称“可行权日”，指在满足本计划下规定的生效安排前提下，
激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期；生效日必须
为交易日。
行权 指激励对象行使股票期权的权利购买公司股票的行为。
期权有效期 指本计划下授予的股票期权的有效期，期权有效期满后，激
励对象已获授但尚未行使的期权将自动失效。
行权限制期 指从股票期权授权日起到股票期权生效日止的期间。在限制
期内，激励对象已获授的股票期权不得行权。
生效安排 指将授予的股票期权按预先规定好的时间表进行分批生效的
安排。
行权价格 指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、激励对象行权
时购买公司股票的价格。
公允价值 指根据股票期权定价模型确定的股票期权价值。
薪酬总水平 指激励对象获授股票期权时距离下一期股票期权授予的间隔
期内薪酬总水平（含股权激励收益），统计年限与股票期权激
励计划的授予间隔期匹配。
预期收益 指激励对象获授股票期权的预期价值，按照单位股票期权的
公允价值与授予数量的乘积计算确定。
交易日 指深圳证券交易所开市交易有价证券的日期。
集团或南山集团 指本公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司。
国资委 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
证券交易所 指深圳证券交易所。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指自2016年8月13日起施行、并于2018年8月15日修正
的《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司章程》。
《试行办法》 指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。《有关问题的通 指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
知》 的通知》。
第二章 总则
第一条 本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司公司章程》制定。
第二条 本计划须经公司董事会审议通过，并经深圳证券交易所备案、公司股东大会审议批准后，方可授权董事会具体实施。
第三条 公司制定本计划旨在支持公司发展规划，维护股东利益，促进业绩提升和战略落实，完善公司薪酬激励体系，对公司高级管理人员、关键管理和骨干员工形成有效激励。公司期望：
（一）通过建立股权激励机制，支持南山控股发展战略，维护股东利益，实现国有资产的保值增值；
（二）通过实施股权激励，将激励对象的利益与股东利益、公司利益相链接，推动公司业绩持续提升和长期战略目标的达成；
激励核心骨干人员，从而支撑并推动公司战略目标的最终实现。
第四条 公司实施本计划必须具备规范化的公司治理结构，主要条件包括：
（一）公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范，均能按照法律法规和《公司章程》的规定履行职权。股东大会选举和董事更换的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能到位；
（二）在公司董事会中，外部董事（包括独立董事）占董事会成员达到一半以上，薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全、议事规则完善，运行规范。公司董事会由12名董事组成，其中在公司担任行政职务并领取薪酬的董事2名，独立董事4名，其他外部董事6名，外部董事人数占董事会总人数的比重为10/12。公司董事会成员为：
公司董事：副董事长王世云、舒谦；
独立董事：崔忠付、夏新平、张阜生、西小虹；
其他外部董事：董事长田俊彦、副董事长张建国、赵建潮、陈波、
李红卫、诸葛文静。
（三）公司的基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系和薪酬福利制度；
（四）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。
第五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。董事会在股东大会的授权下主要负责股票期权激励计划的执行管理，并授权薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并提交经审议的激励对象名单和授予数量，最终由董事会上报公司股东大会审批。董事会在股东大会授权范围内指导公司内部相关机构和部门具体办理股票期权激励计划实施的相关事宜。公司监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表意见；对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第六条 激励对象的确定依据
的通知》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及深圳市新南山控股（集团）股份有限公司《公司章程》确定。
本计划激励对象范围的确定原则如下：
（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
（二）公司监事、独立董事不得参加本计划；
（三）在股票期权授权日，无单独或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）中国证监会规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划；
（五）激励对象根据公司绩效考核相关办法在股票期权授予前一年度个人绩效的考核结果应在合格或以上。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。
第七条 激励对象范围
（一）本公司董事（不含独立董事及监事）及高级管理人员；
（二）公司部门领导及子公司高级管理人员；
（三）业务骨干。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其
