证券代码：002314 证券简称：南山控股 上市地点：深圳证券交易所
证券代码：200053 证券简称：深基地B 上市地点：深圳证券交易所
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发
行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地
股份有限公司暨关联交易报告书
合并方： 深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
被合并方： 深圳赤湾石油基地股份有限公司
合并方独立财务顾问
被合并方独立财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
声明
南山控股及其全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。深基地及其全体董事、
监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏负连带责任。
南山控股和深基地的控股股东中国南山集团已出具承诺函，保证其为本次交易所提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
南山控股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会
计报告真实、准确、完整。深基地负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保
证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚
假不实陈述。
本次交易完成后，存续上市公司经营与收益的变化，由存续上市公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核
准。
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中介机构承诺
本次交易的中介机构中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广东信
达律师事务所、北京大成律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、广东信达律师
事务所、北京大成律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的中介机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申
请文件中本所出具的报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将依法承担连带赔偿责任。
本次交易的中介机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申
请文件中本所出具的报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将依法承担连带赔偿责任。
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目录
声 明 ......1
中介机构承诺......2
目 录 ......3
释 义 ......8
一、基础术语......8
二、相关公司及专业机构简称......11
第一节 重大事项提示......14
一、本次交易方案简要介绍......14
二、本次交易构成重大资产重组......18
三、本次交易构成关联交易......18
四、本次交易不构成借壳上市......19
五、本次吸并支付方式......19
六、被合并方估值作价情况......19
七、本次交易对上市公司的影响......19
八、本次交易决策过程和批准情况......21
九、本次交易相关方作出的重要承诺......22
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......26
第二节 重大风险提示......30
一、所涉及的报批事项可能无法获得批准的风险提示......30
二、本次交易可能取消的风险......30
三、本次交易可能导致投资损失的风险......30
四、行使现金选择权的风险......30
五、强制换股的风险......31
六、本次合并交割风险......31
七、汇率风险......31
八、与交易系统和账户有关的风险......32
九、交易费用、税收变化的风险......32
十、证券账户权属关系不明确的风险......32
十一、境内投资者不能换汇的风险......32
十二、交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险......33
十三、境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险......33
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十四、深基地相关权属风险......33
十五、业绩下滑风险......34
十六、现金选择权提供方履约能力的风险......35
十七、上市条件的风险......35
第三节 本次交易概况......37
一、本次交易的背景及目的......37
二、本次交易决策过程和批准情况......38
三、本次交易具体方案......39
四、本次交易不会导致南山控股控股股东和实际控制人变更......46
五、本次交易构成重大资产重组......46
六、本次交易构成关联交易......47
七、本次交易不构成借壳上市......47
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件......47
九、本次交易对上市公司的影响......48
第四节 南山控股基本情况......50
一、南山控股的基本情况......50
二、南山控股的历史沿革......50
三、南山控股最近三年的控制权变动情况......53
四、南山控股最近三年重大资产重组情况......53
五、南山控股主营业务发展情况和主要财务指标......54
六、南山控股的控股股东、实际控制人及前十大股东情况......59
七、南山控股主要下属企业情况......66
八、南山控股的处罚、重大诉讼或仲裁情况......70
九、南山控股及董监高的诚信状况......70
第五节 深基地基本情况......71
一、深基地的基本情况......71
二、深基地的历史沿革......71
三、深基地的产权控制情况......72
四、深基地的对外担保情况及主要负债情况......73
五、深基地的业务与技术情况......74
六、深基地最近两年及一期主要财务数据......105
七、交易标的是否为股权情况的说明......106
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八、深基地主要下属企业情况......107
九、深基地最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况......114
十、深基地涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
的说明情况......114
十一、深基地涉及土地使用权、矿业权等资源类权利情况......114
十二、许可使用合同......114
十三、本次交易涉及的债权债务转移情况......114
十四、深基地主要资产情况......115
十五、深基地的董事、监事及高级管理人员及核心技术人员......160
十六、深基地的重大处罚、重大诉讼或仲裁情况......168
十七、深基地及董监高的诚信状况......169
十八、深基地会计政策及相关会计处理......169
第六节 发行股份情况......172
一、本次换股吸收合并发行股份情况......172
第七节 换股吸收合并方案......180
一、吸并方基本情况介绍......180
二、被吸并方基本情况介绍......180
三、换股吸收合并方案......180
第八节 本次交易估值情况......186
一、南山控股换股发行价格确定依据......186
二、深基地换股价格确定依据......188
三、对上市公司和中小股东权益的影响......193
四、现金选择权价格合理性分析......194
五、合并双方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析......197
六、合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性发表的独立意见......199
第九节 本次交易的主要合同......200
一、《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》......200
第十节 本次交易的合规性分析......206
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......206
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......209
三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见......211
第十一节 管理层讨论与分析......213
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一、本次交易前南山控股的财务状况及经营成果的讨论与分析......213
二、本次交易前深基地相关财务状况、经营成果和盈利能力分析......237
三、被合并方所在行业特点和经营情况的讨论与分析......261
四、本次换股吸收合并完成后财务状况和未来趋势分析......263
五、业务发展目标......266
第十二节 财务会计信息......270
一、南山控股的财务会计信息......270
二、深基地的财务会计信息......276
三、备考财务报表......283
第十三节 同业竞争与关联交易......287
一、同业竞争......287
二、关联交易......291
第十四节 风险因素......316
一、与本次交易相关的风险......316
二、本次交易完成后的相关风险......320
第十五节 其他重要事项......328
一、本次交易完成后，存续上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
