证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2017-042
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于收购武汉盘龙南山房地产开发有限公司100%股权暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“南山控股”）下属全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司（以下简称“南山地产”）拟以自有资金人民币5,000万元收购上海南山房地产开发有限公司（以下简称“上海南山”）所持武汉盘龙南山房地产开发有限公司（以下简称“武汉盘龙公司”）100%股权。上述股权收购协议已于2017年8月25日签订。
2、上海南山为南山控股持股5%以上股东，同时，上海南山也是
公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）间接持有的全资下属公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经公司第五届董事会第三次会议以 4 票同意、0
票反对、0票弃权审议通过，关联董事田俊彦、张建国、王世云、李
红卫、陈雷回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：上海南山房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：黄浦路53号3层303室
法定代表人：陈雷
注册资本：人民币2,000万元
统一社会信用代码：9131010913274241X2
经营范围：房地产开发经营，房地产咨询，房屋租赁，物业管理，收费停车场库（配建）。金属材料，建筑装潢材料，卫生洁具，木材，水暖器材，陶瓷制品，五金交电，家具。
主要股东及实际控制人：深圳市海湾发展管理有限公司（以下简称“海湾发展”）持有上海南山100%股权，南山集团持有海湾发展100%股权。
主要财务数据：
截至2016年12月31日，上海南山总资产175,301万元，归属于母公司所有者权益121,405万元；2016年度，上海南山实现营业收入2,964万元，归属于母公司所有者的净利润3,109万元（上述财务数据已经审计）。
截至2017年6月30日，上海南山总资产211,117万元，归属于母公司所有者权益126,780万元；2017年1至6月，上海南山实现营业收入842万元，归属于母公司所有者的净利润3,846万元（上述财务数据未经审计）。
具体关联关系说明：1、上海南山持有南山控股10.68%的股份；2、上海南山属于公司控股股东南山集团间接控制的全资下属公司。
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的概况
公司名称：武汉盘龙南山房地产有限公司
住所：武汉市黄陂区盘龙经济开发区刘古塘村珑璟轩A2栋2单
元8层2室
设立日期：2017年6月27日
法定代表人： 朱涛
注册资本：人民币5,000万元
统一社会信用代码：91420116MA4KUU2R1B
经营范围： 房地产开发经营，房屋租赁，室内装饰装潢设计、
施工，绿化管理、养护，病虫防治服务，清洁服务，公司礼仪服务，婚庆礼仪服务。
主要股东：上海南山房地产开发有限公司持有其100%股权
2、关联交易标的最近一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2017年1-7月
营业收入 0
营业利润 -2.5
净利润 -3.2
经营活动产生的现金流量净额
-32,104
项目 2017年7月31日
资产总额 34,145
负债总额 29,148
净资产 4,997
注：上述数据已经审计。
3、关联交易标的审计及评估情况
（1）交易标的审计情况
为交易标的提供审计服务会计师事务所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，具有执行证券期货相关业务资格。
2017年7月31日，武汉盘龙南山房地产有限公司经审计资产账
面价值为34,145万元，负债账面价值为29,148万元，净资产账面价
值为4,997万元。
（2）交易标的评估情况
为交易标的提供资产评估服务的机构为同致信德（北京）资产评估有限公司，具有执行证券期货相关业务资格。
具体评估情况如下：
1）评估目的
因深圳市南山房地产开发有限公司拟收购武汉盘龙南山房地产有限公司事宜，涉及对武汉盘龙南山房地产有限公司全部股权进行评估，为其提供价值参考。
2）评估对象和评估范围
评估对象为武汉盘龙南山房地产有限公司股东全部权益价值。
评估范围包括由武汉盘龙公司申报的评估基准日各项资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，评估前总资产为 34,145 万元，负债账面价值为29,148万元，净资产账面价值为4,997万元；企业无申报的表外资产。评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产）以及相关负债。
3）价值类型：市场价值
4）评估基准日：2017年7月31日
5）评估方法：资产基础法
6）评估结论：在评估基准日2017年7月31日，武汉盘龙南山
房地产有限公司的资产账面价值为 34,145 万元，负债账面价值为
29,148万元，净资产账面价值为4,997万元；经评估后，总资产评估
值为34,145万元，负债评估值为29,148万元，净资产评估值为4,997
万元。总资产评估值与账面值一致；净资产评估值与账面值一致。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年7月31日 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 34,145 34,145 0 0
2 资产总计 34,145 34,145 0 0
3 流动负债 29,148 29,148 0 0
4 负债总计 29,148 29,148 0 0
5 净资产(所有者权益) 4,997 4,997 0 0
四、交易的定价政策及定价依据
南山地产本次以现金购买武汉盘龙公司全部股权，购买金额将按照武汉盘龙公司经评估的公允价值计算确定。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《深圳市南山房地产开发有限公司收购武汉盘龙南山房地产有限公司项目资产评估报告》，武汉盘龙公司于2017年7月31日经评估的净资产值为人民币4,997万元；各方同意参考上述经评估的净资产值将本次购买价格确定为人民币5,000万元（以下简称“购买款”）。
五、关联交易协议的主要内容
成交金额：人民币5,000万元
支付方式：自有资金
支付期限：南山地产在本协议生效后的15日将购买款足额支付
至上海南山账户
关联人在交易中所占权益的性质和比重：收购完成后，南山地产持有武汉盘龙公司100%股权。
协议的生效条件：协议自各方签署后即成立，并在以下条件成就时生效：1）南山控股董事会批准本次交易；2）上海南山内部权力机构批准本次交易。
交易标的的交付状态、交付和过户时间：武汉盘龙公司应在南山地产将收购款划入指定账户后及时办理本次股东的工商变更登记手续。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易目的是避免同业竞争、整合集团资源，对公司财务状况和经营成果会带来积极影响。
2、本次收购完成后，南山地产持有武汉盘龙公司全部股权，会导致公司合并报表范围发生变化。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017 年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联
交易总金额为0（不含本次）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
1、公司全资子公司南山地产收购上海南山所持武汉盘龙公司100%
股权，有利于避免同业竞争、整合集团资源，对公司的财务状况和经营成果会带来积极影响。
2、本次关联交易以资产评估结果为基础，定价公允合理，
