证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2011-041
雅致集成房屋股份有限公司关于
收购深圳市海邻机械设备有限公司部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市深圳海邻设备有限公司（以下简称“深圳海邻”）是一家
专注于塔吊租赁的企业，成立于 2001 年 10 月，注册资本人民币 874.02
万元，主要经营塔吊租赁，向建筑、基建市场提供塔吊租赁服务，是
目前国内最大的塔吊租赁商之一。雅致集成房屋股份有限公司（以下
简称“公司”或“雅致股份”）是目前国内最大的集成房屋供应商，
主要从事集成房屋的销售和租赁业务，目标客户主要集中在建筑和基
建市场。
在保证集成房屋行业龙头地位的前提下，公司拟拓展和延伸公司
主营业务的产业链，进一步完善和提升公司产业发展布局。经公司第
三届董事会第六次会议审议，并得到全体董事一致通过，同意公司先
以自有资金人民币2,438万元收购董志远、吴俊誉、曲红梅、上海立
正投资管理合伙企业合计持有的深圳海邻8.2151%股权；之后公司以
自有资金人民币18,062万元对深圳海邻增资获得深圳海邻46.6144%
的股权，本次股权收购和增资完成后，公司合计持有深圳海邻51%股
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权，深圳海邻成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围。
本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东
大会审议。
二、投资标的及交易对方基本情况
（一）标的公司情况：深圳市深圳海邻设备有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市南山区南海大道西桃园路南西海明珠花园 F 座
601-603
营业执照号：440301103872499
法定代表人：袁军
注册资本：人民币 874.02 万元
经营范围： 机械设备的购销与租赁；机械设备的信息、技术咨
询；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；大型物件运输（一类）
（凭道路运输经营许可证经营、有效期至 2013 年 3 月 31 日）
（二）交易对方
董志远，身份证号码为 370205196808035518，住所：成都市高新区
芳草西一街 2 号 12 栋 1 单元 12 号，持有深圳海邻 6.4644%的股权。
吴俊誉，身份证号码为 440802197010210424，住所：广东省深
圳市福田区莲花北富莲 1-25F，持有深圳海邻 1.4496%的股权。
曲红梅，身份证号码为152301197510065066，住所：内蒙古通辽
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市科尔沁区清真四委21组18号，持有深圳海邻9.4128%的股权。
上海立正投资管理合伙企业，持有深圳海邻 1.7849%的股权。注
册号：310113000861869，有限合伙企业，主要经营场所：宝山区铁
山路 1075 号 3205 室，经营范围：投资管理；投资咨询；实业投资。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营），执行事务合伙人：
杨清芬。
上述交易对手方与公司均不存在关联关系。
（三）交易标的财务情况以及股权变动情况
1、深圳海邻截至 2011 年 8 月 31 日的主要财务指标如下表所示：
单位：人民币元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 8 月 31 日
资产总额 280,954,461.10 448,575,374.67
负债总额 231,558,746.84 333,265,325.35
净资产 49,395,714.56 115,310,049.32
2010 年 1-12 月 2011 年 1-8 月
营业收入 87,193,188.95 102,830,815.52
净利润 14,626,189.35 16,820,784.98
注：上述 2011 年 1-8 月的财务数据业经天健会计师事务所有限公司深圳分
所审计，为合并报表口径。
2、深圳海邻股权转让及增资前后股权变更情况
（1）股权转让
深圳海邻股东董志远将所持公司 6.4644%股权中的 4.2848%转让
予雅致股份；
深圳海邻股东吴俊誉将所持公司 1.4496%股权中的 0.3605%转让
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予雅致股份；
深圳海邻股东曲红梅将所持公司 9.4128%股权中的 1.7849%转让
予雅致股份；
深圳海邻股东上海立正投资管理合伙企业（有限合伙）将所持公
司全部股权 1.7849%转让予雅致股份；
深圳海邻其余股东同意放弃上述股权转让的优先购买权。股权转
让完成后，雅致股份合计持有深圳海邻 8.2151%股份。
（2）增资
上述股权转让完成后，深圳海邻拟进行增资，注册资本由原人民
币 874.02 万元增至人民币 1,637.1837 万元，新增注册资本人民币
763.1637 万元均由雅致股份认缴，雅致股份以人民币 18,062 万元认
缴上述新增注册资本，其中，人民币 763.1637 万元进入深圳海邻注
册资本，超过部分人民币 17,298.8363 万元计入深圳海邻资本公积。
增资完成后，雅致股份从董志远、吴俊誉、曲红梅、上海立正投资管
理合伙企业（有限合伙）受让股份对应的投资额占增资后注册资本的
比例为 4.3856%，新增注册资本人民币 763.1637 万元占增资后注册资
本的比例为 46.6144%，雅致股份合计取得深圳海邻 51.00%的股权。
（3）深圳海邻股权转让及增资前后股权变更情况如下表：
单位：人民币万元
股权转让及增资前股权结构 股权转让及增资后股权结构
股东姓名或名称
出资额 股权比例 出资额 股权比例
袁军 481.72 55.1154% 482.17 29.4512%
4
殷虹 123.32 14.1095% 123.32 7.5324%
曲红梅 82.27 9.4128% 66.67 4.0722%
董志远 56.50 6.4644% 19.05 1.1636%
吴俊誉 12.67 1.4496% 9.52 0.5815%
刘建树 12.78 1.4622% 12.78 0.7806%
刘勇 3.74 0.4279% 3.74 0.2284%
殷小平 8.60 0.9839% 8.60 0.5253%
殷珊 17.49 2.0011% 17.49 1.0683%
邹培峰 1.50 0.1716% 1.50 0.0916%
黄健 0.75 0.0858% 0.75 0.0458%
卢洪刚 0.375 0.0429% _ _
罗嘉 0.375 0.0429% 0.375 0.0229%
席列鹏 0.375 0.0429% 0.375 0.0229%
李乔林 0.075 0.0086% 0.075 0.0046%
陈美美 0.075 0.0086% _ _
纪雨宏 0.075 0.0086% 0.075 0.0046%
黄艳 0.075 0.0086% 0.075 0.0046%
牟建中 0.15 0.0172% 0.15 0.0092%
甘宇 0.375 0.0429% 0.375 0.0229%
甘立富 0.22 0.0252% 0.22 0.0134%
黄勇 0.15 0.0172% 0.15 0.0092%
殷浩 0.22 0.0252% 0.22 0.0134%
钟山 11.80 1.3501% 11.8 0.7208%
夏京 11.80 1.3501% 11.8 0.7208%
李科 7.87 0.9004% 7.87 0.4807%
梁素华 3.93 0.4496% 3.93 0.2400%
余鲁 1.57 0.1796% 1.57 0.0959%
刘来发 1.97 0.2254% 1.97 0.1203%
5
赖莉娟 15.60 1.7849% 15.60 0.9529%
上海立正投资管
15.60 1.7849% _ _
理合伙企业
雅致集成房屋股
— — 834.9637 51.00%
份有限公司
合计 874.02 100.00%
