证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2011-040
雅致集成房屋股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易内容：2011年10月22日雅致集成房屋股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）及下属全资子公司雅致集成房屋(香
港)有限公司（以下简称“香港雅致”）分别与赤湾发展（香港）有
限公司（以下简称“赤湾发展”）签署了《股权转让协议》，公司拟
以自有资金收购赤湾发展持有的华南建材（深圳）有限公司（以下简
称“华南建材”）9.06%的股权；香港雅致收购赤湾发展持有的雅致
集成房屋（廊坊）有限公司（以下简称“廊坊雅致”）25%的股权，
收购赤湾发展持有的雅致集成房屋（苏州）有限公司（以下简称“苏
州雅致”）25%的股权。交易金额分别为人民币2,048.00万元、人民
币2,046.00万元、人民币3,206.00万元，合计总金额为人民币7,300.00
万元。
因香港雅致为公司全资子公司，其股权收购行为视同公司行使优
先受让权；上述股权收购事项完成后，公司直接或通过全资子公司香
港雅致间接持有上述3家子公司100%的股权。
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2、交易对手方赤湾发展与本公司的实际控制人均为中国南山开
发（集团）股份有限公司，因此本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易于2011年10月22日召开的第三届董事会第六次
会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事
田俊彦先生、王泽明先生、韩桂茂先生回避表决。
4、根据相关规定,本次关联交易事项属公司董事会决策权限范围,
无需提交股东大会审批。但需分别经深圳市、廊坊市、苏州市商务主
管部门批准后方可实施。
5、本次关联交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不
良影响。
一、交易概述
1、交易基本情况
2011年10月22日公司与赤湾发展签署了《股权转让协议》，公司
决定收购赤湾发展持有的华南建材9.06%的股权，交易价格为人民币
2,048.00万元；公司下属全资子公司香港雅致收购赤湾发展持有的廊
坊雅致25%的股权，交易价格为人民币2,046.00万元；公司下属全资
子公司香港雅致收购赤湾发展持有的苏州雅致25%的股权，交易价格
为人民币3,206.00万元；合计总金额为人民币7,300.00万元。
2、关联关系说明
交易对手方赤湾发展与本公司的实际控制人均为中国南山开发
（集团）股份有限公司，因此本次交易构成关联交易。
3、交易审批程序
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2011 年 10 月 22 日，本公司第三届董事会第六次会议以 6 票赞
成、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于收购控股子公司少数股东
股权暨关联交易的议案》，关联董事田俊彦先生、王泽明先生、韩桂
茂先生回避表决。本公司独立董事均事前认可本次关联交易，并出具
了独立意见。保荐机构中国建银投资证券有限公司出具了核查意见。
根据相关规定，本次股权收购事项属董事会决策权限范围,无需
提交公司股东大会审议，且因本次股权转让方赤湾发展为外资股东，
及另一受让方香港雅致为本公司在香港设立的全资子公司，故本次股
权转让尚需分别经深圳市、廊坊市、苏州市商务主管部门批准后方可
实施。
二、交易对方的基本情况
转让方：赤湾发展（香港）有限公司
企业性质：有限公司
注册地：香港
主要办公地点：香港上环摩利臣街 8-10 号宏基商业大厦 21 楼
法定代表人：田俊彦
注册资本：港币 50 万元
经营范围：corp
主要股东：赤湾发展（新加坡）公司（为中国南山开发（集团）
股份有限公司全资子公司）
经营状况：截止 2011 年 6 月 30 日，公司账面总资产港币 7,074.74
万元，净资产港币 6,467.68 万元，2011 年 1~6 月实现销售收入港币 0
万元，净利润港币-478.85 万元。
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从年初截止目前，除本次交易外，公司与交易对手方未发生任何
关联交易。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）标的资产包括华南建材 9.06%股权、廊坊雅致 25%股权、
苏州雅致 25%股权。上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
权属重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等情形。
（2）标的资产价值
本次交易的基准日是2011年8月31日。
经天健会计师事务所有限公司出具的各目标公司的审计报告确
认，截至2011年8月31日，赤湾发展所持华南建材、廊坊雅致和苏州
雅致目标股权相对应的权益分别为人民币 2,048.00万元、人民币
2,046.00万元和人民币3,206.00万元，目标股权对应的权益合计人民币
7,300.00万元。
经开元资产评估有限公司出具的各目标公司《股权项目资产评估
报告书》确认，采用成本法，对各目标公司全部股东权益在评估基准
日2011年8月31日所表现的市场价值进行评估，确认评估价值。截至
2011年8月31日，赤湾发展所持华南建材、廊坊雅致和苏州雅致目标
股权评估价值分别为人民币2,842.35万元、人民币2,661.33万元、人民
币3,786.44万元，目标股权评估价值合计人民币9,290.12万元。
2、标的公司基本情况
（1）华南建材基本情况
企业性质：有限责任公司（中外合资）
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注册地：深圳市南山区高新科技园南区十二路九洲电器大厦五楼
法定代表人：韩桂茂
注册资本：人民币 13,798.61 万元
股权结构：本公司持股 90.94%，赤湾发展持股 9.06%
经营范围：生产和经营新型轻质建筑材料 TIP 轻质墙板，承接建
采用 TIP 轻质墙板之建筑装修工程，生产泡沫塑料制品业务、泰柏板
生产设备及其零配件。产品 60%外销。增加：节能门窗。增加：开发、
生产经营组合活动房屋；生产经营船舶舾装及净化产品并提供售后服
务；生产经营金属复合板。（以上生产项目由分公司另行申报经营）
截止 2011 年 8 月 31 日，公司账面总资产人民币 55,335.09 万元，
净资产人民币 22,605.52 万元，评估值人民币 31,372.54 万元，2011
年 1~8 月实现销售收入人民币 32,960.93 万元，净利润人民币 2,667.99
万元（以上数据业经天健会计师事务所有限公司审计和开元资产评估
有限公司确认）。
（2）廊坊雅致基本情况
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：廊坊经济技术开发区百合道南侧
法定代表人：韩桂茂
注册资本：800 万美元
股权结构：本公司持股 75%，赤湾发展持股 25%
经营范围：生产活动房屋、金属结构件、建筑材料，销售、租赁
本公司自产产品及相关售后服务；回购废旧活动房。（国家法律、法
规规定的限制、禁止类除外。凡涉及行政许可的项目，凭许可证经营；
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凡涉及行业审批的项目，凭行业许可证经营）。
截止 2011 年 8 月 31 日，公司账面总资产人民币 41,020.73 万元，
净资产人民币 8,183.14 万元，评估值人民币 10,645.29 万元，2011 年
1~8 月实现销售收入人民币 22,139.35 万元，净利润人民币 1,301.35
万元（以上数据业经天健会计师事务所有限公司审计和开元资产评估
有限公司确认）。
（3）苏州雅致基本情况
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：苏州工业园区浦田路 28 号
法定代表人：田俊彦
注册资本：1,500 万美元
股权结构：本公司持股 75%，赤湾发展持股 25%
经营范围：生产、组装活动房屋及其配件，销售本公司生产的产
品并提供相关服务，从事活动房屋的租赁业务。
截止 2011 年 8 月 31 日，公司账面总资产人民币 33,858.93 万元，
净资产人民币 12,825.02 万元，评估值人民币 15,145.75 万元，2011
年 1~8 月实现销售收入人民币 23,694.09 万元，净利润人民币 1,449.00
万元（以上数据业经天健会计师事务所有限公司审计和开元资产评估
有限公司确认）。
四、交易协议的主要内容
1、定价依据：目标股权相对应的经审计净资产或评估值孰低原
则作为定价依据。
2、转让价格：本公司收购华南建材目标股权价格为人民币
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2,048.00万元；香港雅致收购廊坊雅致目标股权价格为人民币2,046.00
万元；香港雅致收购苏州雅致目标股权价格为人民币3,206.00万元；
以上股权转让价款共计人民币7,300.00万元。
3、支付方式：在协议正式生效后 30 日内，公司及香港雅致支付股
权转让款的 30%至赤湾发展指定账户；在本次股权交割手续完成后 30
日内，公司及香港雅致支付股权转让款的 70%至赤湾发展指定账户。
4、香港雅致向赤湾发展支付股权转让价款时，标的公司有权依
据中华人民共和国有关法律法规规定对转让方就股权转让所得应缴
纳的税负从股权转让价款中予以代扣代缴。
5、损益归属明确：转让双方同意并确认，自 2011 年 9 月 1 日起
至本交易审批备案手续全部完成期间，华南建材、廊坊雅致、苏州雅
致实现的全部损益对应于赤湾发展所属的权益将全部归属于公司。
6、协议生效条件：协议经双方签署、经公司董事会审议通过并自
标的公司所在地相关主管部门批准本次股权转让之日起生效。
五、股权收购的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
公司通过完全收购控股子公司华南建材、廊坊雅致、苏州雅致的
少数股东股权，实现了对三家公司的全资控股，有利于公司进一步整
合资源，实现更好的效益。
2、对公司的影响
（1）对主营业务的影响
本次交易完成后，本公司
