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002314 深市 南山控股


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雅致股份:出售资产公告

公告日期:2010-04-12

证券代码:002314 证券简称:雅致股份 公告编号:2010-017
    雅致集成房屋股份有限公司
    出售资产公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存
    在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示:
    1、交易内容:出售公司所持有深圳市金开利环境工程有限公司100%股权;
    2、本次交易不构成关联交易。
    一、交易概述
    1、交易基本情况
    2010 年4 月8 日,雅致集成股份有限公司(以下简称“本公司”)
    与自然人徐伟签署《股权转让协议》,本公司将所持有的深圳市金开
    利环境工程有限公司(以下简称“金开利公司”)100%的股权转让给
    徐伟,转让价格为2605.82 万元。
    本次交易非关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
    规定的重大资产重组。
    2、董事会表决情况
    本次交易已经本公司第二届董事会2010 年第二次临时会议审议
    通过,出席会议董事9 名,其中赞成票9 票,反对0 票,弃权0 票。
    二、交易对方基本情况
    交易对方为自然人徐伟(身份证号:330106196909120475),徐
    伟持有本公司1.63%的股权,为本公司前十大股东之一。2
    三、交易标的的基本情况
    1、深圳市金开利环境工程有限公司(以下简称“金开利公司”),于
    2003 年1 月2 日成立,系本公司100%持股的子公司,注册地址为深圳
    市宝安区龙华大浪浪口村樟坑山厂房第1 幢,注册资本为人民币2500
    万元。金开利公司经营范围:空气净化系统工程的设计、安装及咨询;
    空气净化设备的开发、生产和销售,洁净洗衣;电子通讯设备、网络信
    息系统的技术开发与销售,建筑材料及装饰材料的销售及其他国内商
    业,物资供销业;经济信息咨询;兴办实业(具体项目另行申报);经
    营进出口业务。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置
    审批和禁止的项目),普通货运(有效期至2011 年7 月1 日)。
    2、经天健会计师事务所审计(天健深审(2010)232 号审计报告),
    截止2009 年12 月31 日,金开利公司总资产为99,097,171.55 元,负
    债为73,038,926.83 元(全部为流动负债),净资产为26,058,244.72 元。
    2009 年度营业收入49,537,570.90 元,营业利润-6,822,523.53 元,净
    利润-6,164,649.91 元,经营活动产生的现金流量净额-2,539,072.49 元。
    3、上述股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情
    况。
    4、本次股权转让会导致上市公司合并报表范围发生变更,但上
    市公司不存在为金开利公司提供担保、委托理财,金开利公司也不存
    在占用上市公司资金等方面的情况。
    5、本次股权转让不涉及行业竞争也不涉及关联交易。
    6、由于本次交易金额仅占公司最近一期经审计净资产1.34%,故
    不需提交公司股东大会批准。
    四、交易协议的主要内容
    1、经协商,徐伟同意以天健会计师事务所有限公司出具的天健
    深审(2010)232 号审计报告载明的截至2009 年12 月31 日金开利3
    公司的账面净资产值26,058,244.72 元作为定价依据,以人民币
    2605.82 万元受让本公司所持金开利公司100%股权。
    2、本次股权转让协议经各方签署并经本公司董事会批准、深圳
    市市场监督管理局变更后以及深圳市公证机关公证后生效。
    3、自然人徐伟需于股权转让协议生效之日起一年内,将上述股
    权转让款分次或一次性支付给本公司。
    五、涉及出售资产的其他安排
    本次出售股权不涉及人员安置等其他安排。
    六、出售资产的目的和对公司的影响
    本公司出售所持金开利公司100%股权有助于公司降低公司经营
    风险,优化产业结构,使主营业务更加突出。本次股权转让可使本公
    司2010 年度归属于母公司净利润增加约700 万元。
    本次股权转让所得资金将用于补充公司流动资金。
    七、备查文件
    本公司第二届董事会2010 年第二次临时会议决议。
    特此公告!
    雅致集成房屋股份有限公司
    董 事 会
    二〇一〇年四月九日