证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2012-082
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于全资子公司收购深圳市瑞研通讯设备有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2012 年 11 月 13 日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通
讯”、“公司”）的全资子公司深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称“日海设
备”）与深圳市瑞研通讯设备有限公司（以下简称“深圳瑞研”）的股东深圳市尚
沃电子有限公司（以下简称“尚沃电子”）及尚沃电子的股东杨智宇、花茂盛签
署了《关于深圳市瑞研通讯设备有限公司之百分之五十一（51%）股权之股权转
让协议》（以下简称“协议”），以 5,000 万元受让尚沃电子持有的深圳瑞研 51%
的股权。股权转让完毕后，尚沃电子持有深圳瑞研 49%的股权，日海设备持有深
圳瑞研 51%的股权，深圳瑞研成为日海设备的控股子公司。
根据公司《章程》等有关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第二十
九次会议审议通过，无需股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产
未达到公司最近一期经审计总资产 30%。本次交易事项不构成关联交易。
二、交易各方的基本情况
（一）日海设备
公司名称：深圳市日海通讯设备有限公司。
成立日期：1994 年 9 月 26 日。
企业类型：有限责任公司。
注册地址：深圳市南山区蛇口工业大道西日海大厦 A 栋 1 层。
注册资本：8,992 万元人民币。
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；国内商业、物资供
销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务。
股东情况：日海通讯出资 8,992 万元，出资比例为 100%。
法定代表人：王文生。
（二）尚沃电子
公司名称：深圳市尚沃电子有限公司。
成立日期：2012 年 10 月 15 日。
注册资本：10 万元。
注册地址：深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 C6 栋综合楼 1401D4。
经营范围：电子产品、通讯测试设备、通讯设备测试软件、计算机软硬件的
技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。
股东情况：花茂盛出资 5.1 万，出资比例为 51%；杨智宇出资 4.9 万，出资
比例为 49%。
法定代表人：花茂盛。
（三）杨智宇
身份证号码：4208001973********。
住所：广东省佛山市南海区。
（四）花茂盛
身份证号码：4505211976********。
住所：广东省深圳市南山区。
杨智宇和花茂盛为深圳瑞研的创始人和核心技术管理人员。
三、深圳瑞研的基本情况
（一）深圳瑞研概况
公司名称：深圳市瑞研通讯设备有限公司。
成立时间：2009 年 10 月 22 日。
注册地址：深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城 C6 栋综合楼 1402G。
注册资本：500 万元。
经营范围：通讯测试设备（光功率计、光万用表、光纤导障仪、红光笔等）
的技术开发、生产与销售；测试软件的技术开发与销售；计算机软硬件技术开发；
国内商业、物资供销业；货物及技术进出口。
主要产品：通信施工工具（光纤熔接机）、通讯网络基础光表（包括 2M 数据
传输分析仪、光功率计、光源场强仪、OTDR 光时域反射仪等）、通讯网络测试软
件等。
法定代表人：涂志芳。
本次交易标的为深圳瑞研 51%的股权。根据尚沃电子承诺，深圳瑞研的股权
无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉讼、
仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。尚沃电子承诺：在股权转让完成前，
不存在没有披露的深圳瑞研的负债、或有债务（或潜在负债）、原补偿安排，若
因前述事项给深圳瑞研或受让方造成损失，由转让方全额赔偿。尚沃电子承诺并
保证，自尽职调查基准日（即 2012 年 5 月 31 日）后，深圳瑞研在经营、效益、
财务及财产状况等方面没有发生重大不利变化（获得受让方书面同意的除外），
包括银行借款或其他借款、债务，对外提供借款、延期收款或者其他商业信用，
对外投资、融资、担保等。
（二）深圳瑞研最近十二个月的股权沿革
1、2011 年 7 月 1 日，深圳瑞研的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
花茂盛 255 51%
杨智宇 245 49%
合计 500 100%
2、2012 年 10 月，深圳瑞研的原股东将其持有的深圳瑞研的全部股权转让
给尚沃电子。截至 2012 年 11 月 13 日，深圳瑞研的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
尚沃电子 500 100%
合计 500 100%
（三）深圳瑞研主要财务数据（以下数据未经审计）
单位：人民币元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 5 月 31 日
资产总额 7,506,785.74 13,382,277.03
负债总额 2,245,512.58 5,187,337.91
净资产 5,261,273.16 8,194,939.12
2011 年（1-12 月） 2012 年（1-5 月）
营业总收入 19,221,608.51 10,398,160.00
营业利润 9,090,071.51 4,683,899.79
净利润 6,816,928.63 3,512,299.84
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额：股权转让价款总额为 5,000 万元。
（二）交易定价依据：收购价格是根据深圳瑞研的资产和业务规模，按照今
年预计的净利润情况，以 6-8 倍市盈率为依据，综合考虑深圳瑞研的技术、研发
实力以及未来三年的盈利能力，转让各方协商确定。本次股权转让完成后，公司
将委托会计师事务所对深圳瑞研进行审计，审计基准日为 2012 年 12 月 31 日。
审计结果确认的净资产如果低于 1,800 万元，则由转让方按照 1,800 万元的净资
产标准补足差额部分。
（三）股权转让价款的支付：分六期以现金支付。具体分期支付约定：
支付金额
分期 支付比例 支付条件
（万元）
第一期 20% 1,000 协议生效后的 7 个工作日内。
资料移交、股权过户的工商登记手续完成；杨智
宇、花茂盛将持有尚沃电子 5.75%的股权转让给
第二期 30% 1,500 深圳瑞研 3 名核心技术人员的工商登记手续完
成；杨智宇、花茂盛结清与深圳瑞研及其全资子
公司的往来款项；结清其他非经营性往来款项。
关于深圳瑞研截至 2012 年 12 月 31 日止财务报
第三期 16% 800
表的审计报告出具后的 7 个工作日内。
关于深圳瑞研截至 2013 年 12 月 31 日止财务报
第四期 14% 700
表的审计报告出具后的 7 个工作日内。
关于深圳瑞研截至 2014 年 12 月 31 日止财务报
第五期 10% 500
表的审计报告出具后的 7 个工作日内。
关于深圳瑞研截至 2015 年 12 月 31 日止财务报
第六期 10% 500
表的审计报告出具后的 7 个工作日内。
（四）股权转让价款的资金来源：日海通讯的自有资金。
（五）协议的生效：转让各方签字盖章后并经日海通讯董事会审议通过后生
效。
（六）其他约定
1、在深圳瑞研股权转让完成后，转让方保证其股东、实际控制人及其近亲
属不得在深圳瑞研同类行业的任何其它公司持股、任职、担任顾问或以其它形式
损害深圳瑞研利益；深圳瑞研的董事、监事、高级管理人员在深圳瑞研任职期间
及任职期间结束后的三年内不得在深圳瑞研同类行业的任何其它公司
