证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2012-076
深圳日海通讯技术股份有限公司
关于全资子公司收购重庆平湖通信技术有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2012 年 10 月 30 日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通
讯”、“公司”）的全资子公司广东日海通信工程有限公司（以下简称“广东日海”）
与重庆平湖通信技术有限公司（以下简称“重庆平湖”）的股东重庆市高峡企业
管理咨询有限公司（以下简称“高峡咨询”）签署了《关于重庆平湖通信技术有
限公司之百分之五十一（51%）股权之股权转让协议》（以下简称“协议”），以
2,244 万元受让高峡咨询持有的重庆平湖 51%的股权。股权转让完毕后，高峡咨
询持有重庆平湖 49%的股权，广东日海持有重庆平湖 51%的股权，重庆平湖成为
广东日海的控股子公司。转让双方同意在股权转让完成后，将重庆平湖的注册资
本由 505 万元增加至 1,000 万元。
根据公司《章程》等有关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第二十
八次会议审议通过，无需股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。最近十二个月内，公司购买、出售资产
未达到公司最近一期经审计总资产 30%。本次交易事项不构成关联交易。
二、交易各方的基本情况
（一）广东日海
公司名称：广东日海通信工程有限公司。
成立日期：2002 年 12 月 18 日。
注册资本：5,000 万元。
注册地址：广州市白云区云景路云嘉街 3 号 406 房。
经营范围：设计、开发、维修、安装、维护：通信设备及线路、电子产品、
计算机软硬件；销售：通信及广播电视设备、计算机、软件及辅助设备。
股东情况：日海通讯出资 5,000 万元，出资比例为 100%。
法定代表人：王文生。
（二）高峡咨询
公司名称：重庆市高峡企业管理咨询有限公司。
成立日期：2012 年 9 月 26 日。
注册资本：50 万元。
注册地址：重庆市江北区红黄路 10 号华创大厦 2406 房。
经营范围：企业管理咨询；企业形象设计；企业营销策划；会展服务；人力
资源管理咨询；节能环保技术咨询；企业项目投资咨询（不含期货及证券）；教
育信息咨询（不含教育培训）；为国内企业提供劳务派遣服务。
股东情况：胡德林出资 40 万元，出资比例为 80%；雷利出资 9 万元，出资
比例为 18%；罗国松出资 1 万元，出资比例为 2%。雷利系胡德林配偶。
法定代表人：胡德林。
三、重庆平湖的基本情况
（一）重庆平湖概况
公司名称：重庆平湖通信技术有限公司。
成立时间：2004 年 2 月 3 日。
注册地址：重庆市渝中区巴教村 5 号 2-2。
注册资本：505 万元。
经营范围：许可经营项目：在全国范围内承担 2000 万元以下通信业务网络
或电信支撑网络系统集成专业工程，1000 万元以下电信基础网络系统集成专业
工程（有效期限至 2014-5-11）；第二类基础电信业务中的网络托管业务（有效
期至 2013-11-17）；一般经营项目：销售通信设备、通讯器材（不含地面卫星接
收设施）、仪器仪表、安全监视报警器材、通信技术咨询，通讯产品的技术开发；
人力资源管理咨询（不含中介服务及其他法律、法规规定需许可或审批的项目）。
法定代表人：胡德林。
重庆平湖持有《通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）》，在全国范
围内承担 2000 万元以下通信业务网络或电信支撑网络系统集成专业工程、1000
万元以下电信基础网络系统集成专业工程。
重庆平湖持有《通信用户管线建设企业资质证书》，可在全国范围内承担连
接至公用电信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程
建设。
本次交易标的为重庆平湖 51%的股权。根据高峡咨询的承诺，重庆平湖的股
权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及上述股权的诉
讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。高峡咨询承诺：在股权转让完成
前，不存在没有披露的重庆平湖的负债、或有债务（或潜在负债）、原补偿安排，
若因前述事项给重庆平湖或受让方造成损失，由转让方全额赔偿。高峡咨询承诺
并保证，自尽职调查基准日（即 2011 年 12 月 31 日）后，重庆平湖在经营、效
益、财务及财产状况等方面没有发生重大不利变化（获得受让方书面同意的除
外），包括银行借款或其他借款、债务，对外提供借款、延期收款或者其他商业
信用，对外投资、融资、担保等。
高峡咨询承诺负责解决重庆平湖经营需要的固定资产设备，2013 年 12 月 31
日前，不得使用重庆平湖的资金进行固定资产采购或支付相关固定资产使用费
（经受让方批准同意的正常新增采购或支付除外）。
（二）重庆平湖最近十二个月的股权沿革
1、2011 年 1 月 1 日，重庆平湖的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
胡德林 355 70.30%
胡德建 50 9.90%
雷利 100 19.80%
合计 505 100.00%
注：胡德建系胡德林兄弟，雷利系胡德林配偶。
2、2012 年 9 月，重庆平湖的原股东将其持有的重庆平湖的全部股权转让给
高峡咨询。截至 2012 年 10 月 30 日，重庆平湖的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
高峡咨询 505 100%
合计 505 100%
（三）重庆平湖主要财务数据（以下数据未经审计）
单位：人民币元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 7 月 31 日
资产总额 28,081,898.15 36,131,244.37
负债总额 22,491,270.59 26,572,364.03
净资产 5,590,627.56 9,558,880.34
2011 年（1-12 月） 2012 年（1-7 月）
营业总收入 28,145,133.82 28,860,020.22
营业利润 4,575,397.21 5,451,645.53
净利润 3,367,828.27 3,968,252.78
四、交易协议的主要内容
（一）成交金额：股权转让价款总额为 2,244 万元。
（二）交易定价依据：收购价格是根据重庆平湖的资产和业务规模，按照今
年预计的净利润情况，以 6-8 倍市盈率为依据，综合考虑重庆平湖具备的资质及
销售渠道等，转让各方协商确定。本次股权转让完成后，公司将委托会计师事务
所对重庆平湖进行审计，审计基准日为 2012 年 12 月 31 日。审计结果确认的净
资产如果低于 1,625 万元，则由转让方按照 1,685 万元的净资产标准补足差额部
分；如果高于（或等于）1,625 万元且低于（或等于）1,745 元，则不作调整；
如果高于 1,745 万元，则其超过 1,685 万元净资产标准的部分由转让方享有。上
述净资产标准包括双方共同对重庆平湖增资的 495 万元的部分。
（三）股权转让价款的支付：分四期以现金支付。具体分期支付约定：
分期 支付比例 支付金额（万元） 支付条件
第一期 20% 448.80 协议生效后的 7 个工作日内
资料移交、股权过户及增资的工商变更手续
第二期 30% 673.20
完成
关于 2012 年 12 月 31 日止财务报表的审计报
第三期 20% 448.80
告出具后的 7 个工作日内
关于 2012 年 12 月 31 日止财务报表的审计报
第四期 30% 673.20
告出具后满三个月后的 7 个工作日内
（四）股权转让价款的资金来源：日海通讯的自有资金。
（五）协议的生效：转让各方签字盖章后并经日海通讯董事会审议通过后生
效。
（六）其他约定
1、本次股权转让完成后，广东日海和高峡咨询将重庆平湖的注册资本增加
至 1,000 万元（即增加注册资本 495 万元），具体出资方式为：广东日海以自有
资金一次性出资 252.45 万元，高峡咨询以现金方式一次性出资 242.55 万元。增
资完成后，广东日海持有重庆平湖 51%的股权，高峡咨询持有重庆平湖 49%的股
权。
2、高峡咨询承诺促使重庆平湖管理层对截至
