证券代码：002312 证券简称：川发龙蟒 公告编号：2022-014
四川发展龙蟒股份有限公司
关于拟签署《托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“公司”或“川发龙蟒”）拟向四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）、四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）发行股份购买其分别持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”或“标的公司”）80%和 20%的股权，为加快天瑞矿业尽快融入公司，形成矿产资源与化工产业的协同效应，推动解决公司潜在的同业竞争问题，保障公司及其他股东的合法权益，公司拟与川发矿业、天瑞矿业签署《四川发展矿业集团有限公司及四川发展天瑞矿业有限公司与四川发展龙蟒股份有限公司之托管协议》（以下简称“托管协议”）。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于拟签署<托管协议>暨关联交易的议案》，该关联交易事项已获得独立董事的事前认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见，关联董事毛飞先生、关联监事曹艳慧女士回避了表决，议案经全体非关联董事及监事一致审议通过。决议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定。
2、关联交易说明：川发矿业持有公司 21.88%的股权，为公司控股股东，川发矿业持有天瑞矿业 80%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（一）、（二）款，川发矿业和天瑞矿业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方基本情况
(一)川发矿业
1、公司名称：四川发展矿业集团有限公司
2、注册资本：人民币 300,000 万元
3、法定代表人：王志远
4、成立时间：2016 年 1 月 19 日
5、注册地点：四川省成都市高新区天府二街 151 号 1 栋 2 单元 31 层 3101
号
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、统一社会信用代码：91510000MA61Y06TX3
8、经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股权结构：四川发展（控股）有限责任公司持有川发矿业 100%股权，其实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。
10、财务状况：截至 2020 年 12 月 31 日，川发矿业总资产为 323,429.79 万
元，总负债为 140,314.54 万元，净资产为 183,115.25 万元，2020 年 1-12 月实现
营业收入 25,280.47 万元，净利润-465.86 万元。（以上数据经审计）
截至 2021 年 9 月 30 日，川发矿业总资产为 1,507,393.19 万元，总负债为
539,599.44 万元，净资产为 967,793.76 万元，2021 年 1-9 月实现营业收入
365,266.91 万元，净利润 79,021.74 万元。（以上数据未经审计）
11、关联关系说明：川发矿业持有公司 21.88%的股权，为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（一）款，川发矿业为公司关联法人。
12、关联方川发矿业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性；经查询，川发矿业不属于失信被执行人。
（二）天瑞矿业（托管标的）
1、公司名称：四川发展天瑞矿业有限公司
2、注册资本：人民币 115,000 万元
3、法定代表人：段峰
4、成立时间：2008 年 10 月 27 日
5、注册地点：马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组
6、企业类型：有限责任公司(国有控股)
7、统一社会信用代码：91511133680432447R
8、经营范围：磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股权结构：川发矿业持有天瑞矿业 80%股权，四川盐业持股 20%。
10、关联关系说明：川发矿业持有公司 21.88%的股权，为公司控股股东，川发矿业持有天瑞矿业 80%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款，天瑞矿业为公司关联法人。
11、业务介绍：天瑞矿业拥有磷矿石储量约为 9,597 万吨。目前，天瑞矿业主营业务为磷矿的采选及销售。
12、财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，天瑞矿业总资产为 171,158.45 万
元，总负债为 64,212.65 万元，净资产为 106,945.80 万元，2020 年 1-12 月实现营
业收入 23,524.70 万元，净利润 1,283.41 万元。（以上数据经审计）
截至 2021 年 9 月 30 日，天瑞矿业总资产为 157,264.85 万元，总负债为
71,955.30 万元，净资产为 85,309.54 万元，2021 年 1-9 月实现营业收入 14,541.53
万元，净利润-21,700.37 万元。（以上数据经审计）
13、经查询，天瑞矿业不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循客观公平、平等自愿的原则，交易价格按照公司受托管理产生的相关费用与川发矿业、天瑞矿业协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
五、托管协议的主要内容
甲方：四川发展天瑞矿业有限公司
乙方：四川发展龙蟒股份有限公司
丙方：四川发展矿业集团有限公司
（一）委托管理事项
甲方日常生产、技改扩建、安全环保相关管理权。
（二）管理职责划分
1.天瑞矿业
（1）按照法律法规、国资规定、公司章程及制度，对委托事项履行必要的决策流程。
（2）依法承担安全环保主体责任。
2.川发龙蟒
（1）就委托事项按照川发龙蟒的内部规章制度进行管理。
（2）安排委托事项相关的天瑞矿业人员分工。
（3）负责天瑞矿业的安全、环保管理，并承担相应管理责任。
（4）对托管中需要天瑞矿业股东会或董事会决策的事项，出具加盖其公章的《经营管理建议书》。
（5）对天瑞矿业应由川发矿业及上级单位管理的人事提出建议。
3.川发矿业
（1）就委托事项不再按照川发矿业的内部规章制度进行管理。
（2）参考川发龙蟒的《经营管理建议书》依法依规对委托事项行使股东权利及履行股东义务。
（3）参考川发龙蟒相关建议，由川发矿业及上级单位管理的天瑞矿业人事按流程进行审批。
（三）委托管理期限
委托管理期限自本协议签署之日起，至乙方股东大会审议通过托管协议后的一年之日或乙方成为甲方控股股东之日（工商登记变更完成之日）中较早日时止。
（四）托管费用及结算方式
1.鉴于本次托管缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，参考其他上市公司托管价格占托管资产总额的比例情况，并结合本次托管情况，各方协商确定每年度委托管理费用为人民币 36.8 万元。
2.乙方因委托管理之需要，向甲方委派常驻人员的，该等人员产生的全部实际人工开支（包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用）及用工风险，由乙方自行承担。
3.甲方承担并支付托管费用，于每年度末支付当年度托管费，不足一年的，按照实际天数计算。
（五）承诺与保证
1.在本协议约定的托管期限内，乙方按照本协议约定行使对甲方的委托事项的管理权，正常经营情况下，丙方作为甲方股东不干涉乙方就受托管理范围内的具体事项。
2.丙方承诺：其持有甲方的股权为其真实出资，为其合法拥有的股权，对其拥有完全的处分权。
3.甲方保证按时向乙方支付委托管理费用，并保证资金来源合法。
4.乙方承诺根据甲方的委托权限，认真履行管理职责，充分发挥专业管理优势，尽力提升甲方的经营效益。
5.各方承诺：就本协议的签署，已履行了必需的公司内部批准手续，且代表其签署本协议的法定代表人或授权代表人，具有完全的资格与授权，代表其签署本协议。
（六）违约责任
1.协议各方应积极履行本协议约定的全部义务，如违反本协议约定的，应依法承担相应的违约责任。
2.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担因此而给对方造成的损失。
六、交易的目的和对上市公司的影响
本次受托管理可形成矿产资源与化工产业的协同效应，充分发挥交易双方管理的协同效应，推动解决公司潜在的同业竞争问题。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及中小股东的利益。受托管理的标的公司仅为经营权，不纳入本公司合并报表的范围。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日，公司与交易标的累计已发生的各类
关联交易金额为 16,755.04 万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司已在召开本次董事会前就本次签署《托管协议》暨关联交易具体情况向我们进行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，此次受托管理有利于避
免公司潜在的同业竞争问题，具有必要性和合理性，交易是基于正常的商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。我们同意将本次签署《托管协议》暨关联交易事项提交公司第六届董事会第十四次会议审议，在董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
（二）独立意见
1、本次签署《托管协议》暨关联交易事项在提交公司董事会审议前,已事前征求独立董事意见，同意将该议案提交第六届董事会第十四次会议审议。
2、公司签订《托管协议》是基于交易双方经营管理的需要，交易价格符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、该议案审议时，审议程序合法有效，关联董事回避表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意签署《托管协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川发展龙蟒股份有限公司董事会
二〇二二年一月十四日
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