002312 深市 川发龙蟒

证券简称：川发龙蟒                                  证券代码：002312
          四川发展龙蟒股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划（草案）

                二〇二一年十一月


                      声明

    本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                    特别提示

    一、《四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”）由四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

    二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,759.63 万股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额 176,319.6292 万股的 1.00%。其中，首次授予限制性股票 1,407.70 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.80%；预留限制性股票 351.93 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.20%。

    公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股票激励
计划》尚在实施中，涉及的尚在有效期内的标的股票数量为 4,893.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 176,319.6292 万股的 2.78%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

    四、本激励计划首次授予的激励对象共计 419 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 8.49 元/股。在
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

    六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

    七、本激励计划首次授予的限制性股票在上市之日起满 24 个月后分三期解
除限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。预留的限制性股票在上市之日起满 24 个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。

    八、公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次及预留授予的限制性股票方可解除限售：

    解除限售期                            业绩考核目标

                  1. 以 2020 年扣除已剥离非主营 BPO 后的营业收入为基数，2022 年
    第一个解除    营业收入增长率不低于 35.00%，且不低于同行业平均水平；

      限售期      2. 2022 年扣非后净资产收益率不低于 6.00%，且不低于同行业平均
                  水平；

                  3. 2022 年扣除已剥离非主营 BPO 后的应收账款周转率不低于 22；


                  1. 以 2020 年扣除已剥离非主营 BPO 后的营业收入为基数，2023 年
    第二个解除    营业收入增长率不低于 46.00%，且不低于同行业平均水平；

      限售期      2. 2023 年扣非后净资产收益率不低于 6.50%，且不低于同行业平均
                  水平；

                  3. 2023 年扣除已剥离非主营 BPO 后的应收账款周转率不低于 22.25；

                  1. 以 2020 年扣除已剥离非主营 BPO 后的营业收入为基数，2024 年
    第三个解除    营业收入增长率不低于 57.00%，且不低于同行业平均水平；

      限售期      2. 2024 年扣非后净资产收益率不低于 7.10%，且不低于同行业平均
                  水平；

                  3. 2024 年扣除已剥离非主营 BPO 后的应收账款周转率不低于 23。

  注：1、上述“扣非净资产收益率”指标计算时以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；计算营业收入增长率指标时所用的营业收入为公司经审计合并报表的营业收入；“BPO”指金融服务外包业务；

  2、上述扣非后净资产收益率及营业收入增长率指标不低于同行业平均水平，“同行业”指证监会行业分类中 C26-“化学原料和化学制品制造业”下的所有 A股上市公司；

  3、若在本计划有效期内，公司因实施公开发行、非公开发行、资产重组等原因导致净资产等发生重大变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。

  4、在本股权激励计划有效期内若同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。

    九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （五）中国证监会认定的其他情形。

    十、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十一、川发龙蟒承诺：本公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十二、川发龙蟒承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    十三、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十四、本激励计划经国资主管单位审核批准、公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

    十五、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目  录


声明...... 2
特别提示 ...... 2
第一章 释义...... 8
第二章 本激励计划的目的 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ......10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11
第五章 本激励计划拟授出的权益情况......13
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况 ......14
第七章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......15
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法......18
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件......19
第十章 本激励计划的调整方法和程序......25
第十一章 限制性股票的会计处理......28
第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序......30
第十三章 公司/激励对象各自的权利与义务 ......34
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理......37
第十五章 限制性股票的回购注销......42
第十六章 附则 ......45

                          第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

          释义项                                      释义内容

本公司、公司、川发龙蟒  指  四川发展龙蟒股份有限公司

限制性股票激励计划、本激  指  四川发展龙蟒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

励计划、本计划

限制性股票              指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
                              到限制的本公司股票

激励对象                指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
                              高级管理人员、核心骨干

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

有效期                  指  从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
                              完毕之日止

                              本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股
限售期