证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2019-092
成都三泰控股集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，用于股权激励计划或员工持股计划，回购资金总额不少于 15,000 万元（含）人民币，不超过 20,000万元（含）人民币，回购价格不超过人民币 6元/股。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6个月。
2、本次回购股份方案已于 2019年 9月 29日召开的公司第五届董事会第二
十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次股份回购事项无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）如本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能导致回购方案无法实施的风险；
（3）本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励计划激励对象或员工持股计划参与对象放弃认购股份等
原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（4）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制订了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、 回购股份的目的及用途
公司基于对未来发展的信心及对自身价值的认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者对公司的信心，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，结合公司发展战略、经营情况、财务状况及未来的发展前景，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，公司拟使用自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划，公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，回购股份将全部予以注销。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。
二、 回购股份的方式
拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购金额及回购资金来源
本次拟用于回购股份的资金来源为公司自筹资金，资金总额不低于 15,000
万元（含），不超过 20,000 万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际
回购股份使用的资金为准。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 6 元/股，未超过公司董事会
通过回购股份决议前三十个交易日收盘均价 150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
回购股份数量及占总股本的比例：按回购金额上限人民币 20,000 万元、回
购价格上限 6 元/股进行测算，预计回购股份数量为 33,333,333 股，约占公司当前总股本的 2.42%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
六、回购股份的期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月内。如果触及以下条件，
则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
七、回购股份决议的有效期
本次回购相关决议的有效期自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
八、关于办理回购股份相关事宜的授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将授权公司管理层在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
（2）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
（3）决定聘请相关中介机构；
（4）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购金额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限 6 元/股进行测算，预
计回购股份数量为 33,333,333 股，约占公司当前总股本的 2.42%。
在不考虑前次回购股份的情况下，如前述回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划，对公司股权结构变动影响如下：
变动前 变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 29,459,196 2.14% 62,792,529 4.56%
无限售条件流通股份 1,348,632,537 97.86% 1,315,299,204 95.44%
总股本 1,378,091,733 100.00% 1,378,091,733 100.00%
如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施员工持股计划或者股权激励
计划，回购股份将全部予以注销，注销后公司股权结构变动情况如下：
变动前 变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 29,459,196 2.14% 29,459,196 2.19%
无限售条件流通股份 1,348,632,537 97.86% 1,315,299,204 97.81%
总股本 1,378,091,733 100.00% 1,344,758,400 100.00%
2、按回购金额下限人民币 15,000 万元、回购价格上限 6 元/股进行测算，预
计回购股份数量为 25,000,000 股，约占公司当前总股本的 1.81%。
在不考虑前次回购股份的情况下，如前述回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励计划，对公司股权结构变动影响如下：
变动前 变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 29,459,196 2.14% 54,459,196 3.95%
无限售条件流通股份 1,348,632,537 97.86% 1,323,632,537 96.05%
总股本 1,378,091,733 100.00% 1,378,091,733 100.00%
如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施员工持股计划或者股权激励
计划，回购股份将全部予以注销，注销后公司股权结构变动情况如下：
变动前 变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 29,459,196 2.14% 29,459,196 2.18%
无限售条件流通股份 1,348,632,537 97.86% 1,323,632,537 97.82%
总股本 1,378,091,733 100.00% 1,353,091,733 100.00%
十、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产 3,402,469,970.58 元、净资产
3,149,763,627.70 元、流动资产 2,098,925,566.96 元、负债 252,706,342.88 元（上
述财务数据尚未经审计），合并口径下的货币资金为 1,712,402,922.03 元。回购
资金总额的上限 20,000 万元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为5.88%、6.35%、9.53%。2016 年末至 2018 年末，公司资产负债率分别为 35.35%、9.76%和 8.12%，公司长期偿债能力较强。考虑到公司今年需支付龙蟒大地农业有限公司部分收购款项，公司将通过自筹资金用于实施本次回购。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自筹资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含）是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份向市场传递公司管理层看好公司内在成长能力的信心，有利于稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心。
本次回购实施完毕后公司实际控制人仍然为补建先生，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市的条件。
