股票代码：002312 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：*ST三泰
成都三泰控股集团股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）（修订稿） 资产出售交易对方 住所/通讯地址
中邮资本管理有限公司 北京市西城区金融大街3号，甲3号16层甲
3-1601
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大厦专家楼305室
亚东北辰投资管理有限公司 西藏自治区日喀则市亚东县城定亚路
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-1
目录
公司声明......1
目录......2
释义......6
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易不构成关联交易......16
三、本次交易构成重大资产重组......16
四、本次交易不会导致实际控制权变更......17
五、本次交易不构成借壳上市......17
六、本次交易的评估及作价情况......17
七、本次交易对上市公司的影响......18
八、本次交易已履行和尚未履行的决策和审批程序......19
九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件......20
十、交易合同的签署及生效......20
十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明......21
十二、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排......22
十三、交易各方出具的主要承诺......23
重大风险提示......39
一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险......39
二、重组无法获得批准的风险......39
三、重组方案可能进行调整的风险......39
四、股市波动风险......39
第一章 本次交易概况......41
一、本次交易背景及目的......41
二、本次交易决策过程和批准情况......43
三、本次交易具体方案......43
四、本次交易对上市公司的影响......53
第二章 上市公司基本情况......57
一、上市公司概况......57
二、上市公司历史沿革......57
三、最近三年的控制权变动情况......67
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四、最近三年重大资产重组情况......68
五、主营业务发展情况......68
六、上市公司主要财务数据......69
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最 近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明......70 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......70第三章 本次交易对方基本情况......72 一、交易对方概览......72 二、交易对方具体情况......72第四章 标的公司基本情况......84 一、成都我来啦基本情况......84 二、我来啦历史沿革......84 三、成都我来啦的股权结构......89 四、成都我来啦的资产权属情况......90 五、成都我来啦的主营业务情况......92 六、成都我来啦主要财务数据...... 135 七、成都我来啦主要负债及担保情况...... 137 八、成都我来啦合法合规情况...... 137 九、成都我来啦子公司的情况...... 138第五章 标的公司的评估情况......146 一、标的公司的总体评估情况...... 146 二、标的公司的具体评估情况...... 146 三、评估结果及定价方法的选择...... 157 四、估值的合理性分析...... 159 五、董事会对本次交易评估事项的意见...... 163 六、独立董事对本次交易评估事项及交易价格的意见...... 164第六章 本次交易主要合同......166 一、《重大资产重组协议》...... 166二、《股东协议》 ................................................................................... 195
三、《业务合作协议》...... 209
第七章 本次交易的合规性分析......213
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...... 213
二、独立财务顾问核查意见...... 216
三、律师核查意见...... 217
第八章 管理层讨论与分析......220
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析...... 220
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二、标的公司的行业特点和经营情况...... 227
三、标的公司财务状况分析...... 245
四、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析.............................................................................................................. 261
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 270
六、本次交易对公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
...... 272
第九章 财务会计信息......274
一、标的公司报告期内财务报表...... 274
二、上市公司报告期简要财务报表...... 276
三、上市公司备考财务报表...... 281
第十章 同业竞争和关联交易......285
一、本次交易完成后的同业竞争...... 285
二、本次交易完成前后的关联交易...... 286
第十一章 风险因素......297
一、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消风险...... 297
二、重组无法获得批准的风险...... 297
三、重组方案可能进行调整的风险...... 297
四、股市波动风险...... 297
五、其他风险...... 298
第十二章 保护投资者合法权益的相关安排......299
一、严格履行上市公司信息披露义务...... 299
二、确保本次交易定价公平、公允...... 299
三、提供股东大会网络投票平台...... 299
四、其他保护投资者权益的措施...... 299
第十三章 其他重要事项......300
一、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况...... 300
二、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查.............................................................................................................. 302
三、未发现存在涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易情况...... 314
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 314
五、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策...... 315
第十四章 本次交易的中介机构......318
一、独立财务顾问...... 318
二、法律顾问...... 318
三、审计机构...... 318
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四、资产评估机构...... 319
第十五章 相关方对本次交易的意见......320
一、独立董事对本次交易的意见...... 320
二、独立财务顾问对本次交易的意见...... 323
三、法律顾问对本次交易的意见...... 325
第十六章 董事会及中介机构声明......327
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 328
独立财务顾问声明...... 329
律师事务所声明...... 330
审计机构声明...... 331
资产评估机构声明...... 332
第十七章 备查文件......333
一、备查文件...... 333
二、备查地点...... 333
1-1-5
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一般释义
公司、本公司、上市公司、指 成都三泰控股集团股份有限公司
三泰控股
三泰电子
