证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2015-067
成都三泰控股集团股份有限公司
对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权，交易价格为75,000.00万元。
2、公司与交易对方程春、程梅不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易尚需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体如下：
2015年2月12日，因公司2014年度财务报告审计尚未完成，故根据公司2013年度审计报告数据计算，本次收购烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称―烟台伟岸‖）100%股权事项构成重大资产重组，公司召开的第三届董事会第四十一次会议通过了《关于<成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买预案>的议案》及相关议案，并作了相关披露，详见2015年2月13日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
2015年3月25日，公司公布了2014年度报告。根据2014年度审计报告数据计算，本次交易是不构成重大资产重组。同时根据北京国枫律师事务所出具的《关于成都三泰控股集团股份有限公司以现金购买烟台伟岸信息科技有限公司100%股权是否构成重大资产重组的专项核查法律意见书》（国枫律证字[2015]AN038-2号）确认，公司本次购买资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。计算如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 归属于母公司股
项目
（2014年末） （2014年度） 东权益（2014年末）
三泰控股 285,892.65 125,636.92 164,653.10
烟台伟岸 5,072.34 10,671.83 4,529.35
标的资产成交金额 75,000.00 - 75,000.00
重组计算标准占比（%） 26.23% 8.49% 45.55%
公司于2015年6月15日召开第三届董事会第四十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于对外投资暨收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权的议案》及相关议案，同意公司以现金方式购买烟台伟岸股东程春、程梅合计持有的烟台伟岸100%的股权。双方根据北京中同华资产评估有限公司以2014年12月31日为基准日出具的《成都三泰控股集团股份有限公司拟收购烟台伟岸信息科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》（―中同华评报字（2015）第149号‖）的评估结论，烟台伟岸股东全部权益在评估基准日的评估值为75,000.00万元，经双方协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。
5、投资者在评价本公司本次交易时，除本对外投资公告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司在首次审议本次对外投资相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消。
2、本公司因筹划与公司有关的重大事项，自2014年12月3日起向深圳证券交易所申请停牌。在停牌之前最后一个交易日（2014年12月2日）公司股票收盘价为23.89元/股，停牌前第21个交易日（2014年11月4日）收盘价为28.38元/股，本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月4日至2014年
12月2日）公司股票收盘价格累计涨幅为-15.82%；同期中小板指数（代码：399005）累计涨幅1.65%；同期制造指数（代码：399233）累计涨幅3.35%。扣除同期中小板指数上涨1.65%因素后，下跌幅度为17.47%；扣除同期制造指数上涨3.35%因素后，下跌幅度为20.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动超过20%。
据此，本公司股价在公司股票因停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。
尽管根据自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司异动账户核查反馈，本次交易的内幕知情人在股价异常波动区间，未发生利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，公司及有关人员亦不存在泄漏尚未披露的重大信息情况；但此次重组仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，其他还包括但不限于标的资产业绩大幅下滑、交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上市公司股东大会存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产评估增值率较高和商誉减值的风险
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，标的资产在评估基准日的评估值为75,000.00万元。截至评估基准日，标的公司经审计的净资产账面值为4,529.35万元，评估值增值率为1,555.87%，评估增值率较高。根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。根据交易双方签署的《股权转让协议补充
协议之二》，本次交易价格在评估机构的评估值基础上，双方协商一致，确定标的资产的交易价格为75,000.00万元。
由于本次交易标的资产评估增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，并对公司经营业绩产生不利影响。
四、标的公司与中国平安的合同不能续签的风险
烟台伟岸与平安财险和平安寿险签订的《网络广告发布合同》一般为一年一签。虽然烟台伟岸旗下的―金保盟‖、―爱意汽车网‖推广所形成的车险销售占平安网销车险总量的40%左右，占据较大份额，但若烟台伟岸不能与平安财险在合同到期后续约，烟台伟岸的业绩将在短期内受到重大影响。
五、业务整合的风险
（一）业务整合风险
本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、―速递易‖、―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖。本次交易完成后，公司将在开展原业务的同时，新增保险和金融产品的互联网推广业务。在业务整合过程中，将面临如下几个风险：
1、网站经营风险
本次收购前，公司并未经营过与金保盟、爱意汽车网类似业务的网站，因此欠缺经营此类网站和构建该等经营模式的经验。因此，此次收购后，公司存在网站的经营风险。
2、新业务体系的建立风险
此次交易后，公司将整合双方的资源和业务，逐渐实现线上线下流量对倒，构建社区金融O2O平台。但此举的商业模式尚在规划中，且国内外的成功经验尚需经过实际经营的检验，短期内可能存在投入和产出不平衡的状况，因此存在新业务体系的建立风险。
3、人力资源整合风险
此次交易后，公司将向烟台伟岸派驻全部5名董事、2名监事、1名以上副总经理、1财务总监和若干名工作人员，双方人员能否很好的合作，存在人员资源整合风险。
4、管理体制兼容风险
本次交易前，本公司的主要业务分为五块：传统金融自动终端业务、―速递易‖、―金惠家‖、―维度金融‖和―家易通‖。因此公司目前的管理体制并不一定适合互联网企业的运营。因而此次收购后，公司面临管理体制与烟台伟岸业务的兼容风险。
（二）公司的应对措施
1、针对网站经营风险，公司将发挥烟台伟岸的原管理层在经营网站方面丰富的经验，同时派驻公司的人员协同工作和学习，使烟台伟岸的业务平稳过渡，同时培养网站经营人才；
2、针对新业务体系的建立风险，公司首先将继续深入学习国内外的成功经验和失败教训，谨慎探索新的业务模式；其次，借助烟台伟岸原管理层的丰富经验，逐步推出盈利模式成熟的业务；再次，公司将引入有实力、有能力的合作伙伴，共享资源和经验，降低风险。
3、针对人力资源整合风险，公司将与烟台伟岸的管理层在明确权责和完善制度的基础上，充分沟通、友好协商，形成一致的愿景和理念。
4、针对管理体制兼容的风险，公司将遵循互联网业态的规律，加强学习和交流，逐步形成适合新老两块业务的管理体制。
六、本次交易负债融资及资产负债率上升的风险
本次交易资金来源全部通过自有资金和银行借款（不限于并购借款等方式）等进行筹集，其中银行借款为37,500万元。而银行借款等能否足额及时筹措取决于银行等金融机构审批，存在一定不确定性，从而对本次交易能否顺利进行产生影响。
截至2014年12月31日，公司合并报表资产负债率为42.41%，而根据瑞华会计师事务所出具的《成都三泰控股集团股份有限公司备考审计报告》（瑞华专审字[2015]第51070003号），本次交易后资产负债率将上升为54.96%，资产负债率
有较大提高，财务风险增加。
截至2014年12月31日，公司所处行业上市公司的平均资产负债率（合并）为51.12%（证券会2012年行业分类，Wind统计），略低于本次交易后资产负债率。此外，上市公司正在筹划非公开发行事项，如果获得中国证监会审批并成功发行，资产负债率会进一步下降，进而使财务风险降低。
七、标的公司客户单一和业务集中的风险
烟台伟岸主要通过旗下―金保盟‖、―爱意汽车网―等网站进行商业车险和人寿保险产品的互联网推广而获取服务费收入。2012-2014年度营业收入情况如下：
单位：万元
2014年度 2013年度
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
平安财险推广 10,225.22
