成都三泰电子实业股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所及通讯地址
程春 北京市朝阳区雅成一里****
程梅 四川省成都市锦江区大田坎街****
交易标的 住所及通讯地址
烟台伟岸 海阳市经济技术开发区杭州街22号
独立财务顾问
二〇一五年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次重大资产购买事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
3、本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易中重大资产重组的交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
重大事项提示
本次重大资产购买事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易三泰电子拟以现金方式购买烟台伟岸100%的股权，不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化，具体情况如下：
（一）交易对方、交易内容、收购对价及支付方式
交易对方 交易内容 收购对价（万元） 支付方式
程春 所持有烟台伟岸99%的股权 74,250.00 现金
程梅 所持有烟台伟岸1%的股权 750.00 现金
合计 所持有烟台伟岸100%的股权 75,000.00 -
注:表中收购对价仅为预估值，预估值系公司管理层基于2014年12月31日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。
向交易对方支付现金的总金额=最终交易价格交易对方持有烟台伟岸的股权比例。
由于本次重大资产购买事项相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。
（二）收购对价的支付时间
1、自本次交易相关事项经三泰电子股东大会审议通过之日起30个工作日内，三泰电子将本次交易对价的55%扣除三泰电子应代扣代缴个人所得税、三泰电子
向交易对方实际控制人程春已支付的定金1,000万元、交易对方及标的公司其他员工占用的标的公司资金后的余额支付至乙方指定账户；
2、自本次交易相关事项经三泰电子股东大会审议通过之日起12个月内且取得交易对方对本次交易的全部完税凭证后，三泰电子将本次交易对价的45%支付至双方共管银行账户。
3、交易对方应当在股权转让协议生效后，与三泰电子共同开立共管银行账户，交易对方承诺将积极配合三泰电子及相关银行办理共管银行账户的开立及共管手续，以便三泰电子及时支付股权转让价款。共管账户的资金用于交易对方通过大宗交易或二级市场购买甲方股票，购买股票登记的持有人为交易对方实际控制人程春。
4、三泰电子支付股权转让款以下列条件均满足为前提：
（1）程春及其他核心管理人员就股权转让后的竞业限制事宜根据三泰电子的要求出具承诺；
（2）烟台伟岸员工已与烟台伟岸签订劳动合同，且其中核心管理人员劳动合同期限不得少于自签署之日起六年；
（3）烟台伟岸依据现行法律法规的规定，为员工缴纳社保和住房公积金；
（4）交易对方及烟台伟岸其他员工占用的烟台伟岸资金在本次交易的对价中全额直接扣除；
（5）交易对方房屋租赁协议及服务器托管协议完成主体的变更，签署主体变更为烟台伟岸；
（6）北京天极中联软件开发有限公司以及程春控制或担任董事、高管的与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的公司已经停止业务的经营，并承诺不再继续经营与烟台伟岸行业相同或相近的或与烟台伟岸有竞争关系的业务；
（7）交易对方及烟台伟岸根据三泰电子的要求向三泰电子完全披露与金保盟和爱意汽车网相关的全部的会员、用户及客户资料等信息；
（8）与金保盟和爱意汽车网相关的域名的备案变更至烟台伟岸名下。
（三）其他重要事项
1、股权转让款的使用及支取
自本次交易相关事项经三泰电子股东大会审议通过之日起12个月内且在交易对方向三泰电子提供本次交易的完税凭证后，将本次交易对价的45%支付至交易各方共管银行账户。上述资金到账后6个月内，交易对方可通过大宗交易或二级市场购入方式全部用于购买三泰电子股票，但需在三泰电子指定的证券公司开设证券账户，且购买股票的具体时间届时需要通过交易各方的认可。
交易对方于股票购买完成后（以最后一笔交易完成日为股票购买完成日）5个工作日内，按照协议约定及相关规定办理股票锁定手续，自股票购买完成之日起36个月内不得转让，此后可在符合相关法律法规和有关监管部门规范性文件规定的前提下转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守本条款限售期的约定。同时，上述所购股票的解除锁定还以交易对方完成本次交易的业绩承诺为前提，如未完成业绩承诺，则不得解锁/转让其所持有甲方股票，直至其依据本协议完成缴纳全部业绩补偿款。
2、资产交割
三泰电子股东大会就本次收购事项审议通过之日起40日内，将标的资产过户至三泰电子名下（包括但不限于变更股东、董事会成员、法定代表人等）。
3、公司治理
交易各方一致同意，交割完成日后，烟台伟岸将设董事会，董事会由5人组成，均由三泰电子委派产生，其中2名须为交易标的控股股东程春推荐人员，董事长由三泰电子推荐人员担任；设监事会，由3人组成，其中三泰电子委派2名，烟台伟岸选举职工监事1名；同时聘请交易标的控股股东程春担任总经理；另外，三泰电子有权向烟台伟岸委派财务总监和副总经理各一名。利润承诺期满后，烟台伟岸董事会的设置完全由三泰电子决定。
4、期间损益
交易各方同意以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日，在交割完成后的15日内聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产的期间损益进行审
计。过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由三泰电子享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易标的控股股东程春在资产交割审计报告出具之日起10日内以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
二、本次标的资产评估及定价情况
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，标的资产在评估基准日的预估值为75,000.00万元。截至评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面值为4,529.35万元，预估值增值率为1,555.87%。该预估值系公司管理层基于2014年12月31日现有的经营能力和市场情况对未来业绩的合理承诺而估算。
本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估价值为参考依据，由交易双方协商确定，且不低于资产评估价值的90%。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产正式评估结果将在《成都三泰电子实业股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。
三、业绩承诺及补偿、奖励措施
（一）承诺净利润数的确定
交易对方承诺，烟台伟岸2015年度、2016年度、2017年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润分别为5,050万元、6,050万元、7,250万元，若具有证券从业资格的评估机构就本次交易对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数高于上述承诺净利润的，则承诺净利润数以评估预测净利润数为准。
（二）实际净利润数的确定
本次交易完成后，三泰电子在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对烟台伟岸2015年-2017年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，交易对方承诺净利润数与烟台伟岸实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如累计的实际净利润未达承诺金额，则交易
标的控股股东程春应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性予以补偿。
（三）补偿原则
如烟台伟岸于利润承诺期内累计实际实现的净利润数未达到本协议承诺的累计净利润数，则交易标的控股股东程春应就未达到承诺净利润的部分按照《股权转让协议》及《补充协议》约定的方式承担补偿责任，具体补偿原则为：
1、以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿；
2、首先向三泰电子支付现金用于补偿，若程春在原协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，则程春须在三泰电子指定的期限内，转让通过共管账户资金购买的特定数量的三泰电子股份，转让股份所得资金存入双方共管银行账户，由三泰电子支取。
（四）利润承诺补偿
