招商证券股份有限公司关于
广东海大集团股份有限公司
关于日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对海大集团关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易预计额度概述
广东海大集团股份有限公司于 2021 年 5 月 20 日召开的 2020 年年度股东大
会审议通过了《关于 2021 年日常关联交易的议案》，2021 年 7 月 23 日召开的第
五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》，预计 2021年度公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易金额为 35,103 万元，其中与贵州福海化工有限责任公司预计交易金额为 21,053 万元，与海航兴发农牧发展有限公司（以下简称“海航兴发”）及其分子公司预计交易金额 11,550.00 万元，与越南海大樱桃谷有限责任公司（以下简称“海大樱桃谷”）及其分子公司日常关联交易预计交易金额 2,500 万元。
受饲料价格上涨、公司合并范围变更等影响，根据公司日常生产经营和业务发展的需要，公司拟增加 2021 年度公司及控股子公司与关联方海大樱桃谷及其分子公司、五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司（以下简称“五家渠泰昆”）、阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司（以下简称“新疆瑞利恒”） 日常关联交易预计额7,000 万元。
2021 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
日常关联交易的议案》，同意上述公司 2021 年度日常关联交易额度增加事宜，增
加后公司 2021 年度与关联人日常关联交易预计金额总计不超过 42,103 万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）增加 2021 年度日常关联交易预计的类别和金额
单位：人民币万元
关联人 关联交易 关联交易内 关联交易 原预计 本次增加 本次增加后
类别 容 定价原则 金额 金额 预计金额
向关联人销售商 销售饲料等 市场定价
海大樱桃谷及 品或提供劳务 产品 2,340 2,000 4,340
其分子公司 向关联人采购原 采购原材料 市场定价
材料 160 - 160
五家渠泰昆 向关联人采购原 采购原材料 市场定价
材料 2,300 2,300
新疆瑞利恒 向关联人采购原 采购原材料 市场定价
材料 2,700 2,700
注：截至目前海大樱桃谷的分子公司包括平安发农业有限责任公司（以下简称“平安发”）。
二、关联方基本情况
（一）越南海大樱桃谷有限责任公司
1、基本信息：
公司名称：越南海大樱桃谷有限责任公司
住所：越南同奈省新富县富青社保运村第 9 组 237A 号
法定代表人：闫新建
注册资本：277,840,000,000 越南盾（1,200 万美元）
主营业务：生猪、家禽的饲养；咨询服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，海大樱桃谷经审计总资产为 3,793.42 万元、净资
产为 3,775.99 万元，2020 年营业收入 0 万元、净利润为 64.26 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，海大樱桃谷的总资产为 7,954.33 万元、净资产为
7,951.44 万元，2021 年 1-9 月营业收入 0 万元、净利润为-42.45 万元(以上数据未
经审计)。
2、关联关系情况说明
公司持有 KINGHILL PTE.LTD.（以下简称“皇山私人”）100%股权，皇山
私人持有海大樱桃谷 40%股权，樱桃谷农场有限公司（以下简称“樱桃谷农场”）持有海大樱桃谷 60%股权；且海大樱桃谷持有平安发 100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，海大樱桃谷及其分子公司系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与樱桃谷农场不存在关联关系。
3、履约能力分析
海大樱桃谷经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司
1、基本信息：
公司名称：五家渠泰昆植物蛋白有限责任公司
住所：新疆五家渠新湖农场北工业园区
注册资本：人民币 8,000 万元
主营业务：食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。
截至 2020 年 12 月 31 日，五家渠泰昆经审计总资产为 33,004.08 万元、净资
产为 7,578.77 万元，2020 年营业收入 32.12 万元、净利润为-256.76 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，五家渠泰昆的总资产为 13,239.00 万元、净资产为
9,468.58 万元，2021 年 1-9月营业收入 29,809.58 万元、净利润为 1,889.81 万元(以
上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明
公司持有五家渠泰昆 50%股权，新疆泰昆蛋白科技有限责任公司（以下简称
“泰昆蛋白”）持有五家渠泰昆 50%股权。泰昆蛋白指派董事占比超 1/2，且指派董事担任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，五家渠泰昆系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与泰昆蛋白不存在关联关系。
3、履约能力分析
五家渠泰昆经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核
查，五家渠泰昆非失信被执行人。
（三）阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司
1、基本信息：
公司名称：阿拉尔市瑞利恒生物蛋白有限公司
住所：新疆阿拉尔市二号工业园纬三路东 215 号瑞泰生物公司 2 办公楼
注册资本：人民币 7,361.36 万元
主营业务：食用植物油、单一饲料(棉籽蛋白、棉籽粕)加工、收购及销售等。
截至 2020 年 12 月 31 日，新疆瑞利恒经审计总资产为 28,300.39 万元、净资
产为 12,306.66 万元，2020 年营业收入 53,277.91 万元、净利润为 3,855.92 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，新疆瑞利恒的总资产为 14,707.73 万元、净资产为
11,415.56 万元，2021 年 1-9 月营业收入 57,585.73 万元、净利润为 2,997.78 万元
(以上数据未经审计)。
2、关联关系情况说明
公司持有新疆瑞利恒 50%股权，泰昆蛋白持有新疆瑞利恒 50%股权。泰昆
蛋白指派董事占比超 1/2，且指派董事担任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第二章第四条第（七）项规定，新疆瑞利恒系公司的关联方。公司及公司董事、监事和高级管理人员与泰昆蛋白不存在关联关系。
3、履约能力分析
新疆瑞利恒经营运转正常，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。经核查，新疆瑞利恒非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及控股子公司拟向关联方海大樱桃谷及其分子公司新增销售商品，预计2021 年新增交易总额不超过 2,000 万元；向关联方五家渠泰昆采购原材料，预计2021 年交易总额不超过 2,300 万元；向关联方新疆瑞利恒采购原材料，预计 2021年交易总额不超过 2,700 万元。
（二）关联交易协议签署情况
公司与海大樱桃谷签署了补充协议，与五家渠泰昆、新疆瑞利恒签订了框架协议，主要内容如下：
1、与海大樱桃谷的关联交易补充协议签署情况
（1）协议有效期：2021 年 7 月至 2021 年 12 月。
（2）交易内容：公司及控股子公司向海大樱桃谷及其子公司采购原材料及销售商品。
（3）交易金额：交易总额由不超过 2,500 万调整至不超过 4,500 万元。
（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。
（5）结算方式：双方承诺给与双方 30 天还款周期，如有特殊情况，经双方
同意可以适当延长，但最长不超过 60 天。
2、与五家渠泰昆的关联交易协议签署情况
（1）协议有效期：2021 年 10 月至 2021 年 12 月。
（2）交易内容：公司及控股子公司向五家渠泰昆采购原材料。
（3）交易金额：交易总额不超过 2,300 万元。
（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。
（5）结算方式：批款批货，款到发货。
3、与新疆瑞利恒的关联交易协议签署情况
（1）协议有效期：2021 年 10 月至 2021 年 12 月。
（2）交易内容：公司及控股子公司向新疆瑞利恒采购原材料。
（3）交易金额：交易总额不超过 2,700 万元。
（4）定价原则：交易双方根据平等互利原则，每次交易供需双方以市场价格为基础协商确定。
（5）结算方式：批款批货，款到发货。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、本次日常关联交易均系公司从事生产经营活动的正常业务所产生，能充
分利用关联方的资源和优势为公司生产经营服务，提高经营效率，本次关联交易的实施对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
2、公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价遵循公平、公正、公开的市场化原则，交易过程透明，具备公允性，结算方式合理，不会损害公司和中小股东利益，符合公司及公司股东的整体利益。
3、公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要，关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定，本公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，预计此类关联交易将持续。日常关联交易的实施不会导致公司主要业务对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成影响。
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