证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2020-068
债券代码：128102 债券简称：海大转债
广东海大集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
广东海大集团股份有限公司全资子公司广州市益豚猪业投资有限公司（以下简称“广州益豚”）拟以自有资金101.11万元受让公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）持有的广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“合伙基金”或“合伙企业”、“恒聚昌”）33.47%基金份额，及承继海灏投资在《广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的剩余出资6.69亿元及《合伙协议》项下的所有权利及义务。
本次基金份额转让完成后，公司或公司子公司（以下统称“公司”）拟以自有资金与合伙基金共同在广东投资设立若干个有限责任公司（以下简称“广东投资平台”），公司将持有广东投资平台50%以上股权份额，并对广东投资平台形成控股；广东投资平台再以新建、增资、股权收购等方式投资于广东省内的农业及食品加工产业。
本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
（二）审批程序
2020年7月25日，公司召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事薛华先生及许英灼先生回避表决。公
司独立董事对上述关联交易发表了事前认可以及独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方一：广州市海灏投资有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
注册资本：3,000 万元
成立时间：2006 年 09 月 27 日
注册地址：广州市番禺区南村镇万博四路 20 号 1 座（1 座）314 房之一号
法定代表人：薛华
主要业务：自有资金投资
主要股东和实际控制人：薛华先生持有海灏投资 39.75%股权，系海灏投资
的实际控制人；许英灼先生持有海灏投资 27%股权。
海灏投资2019年经审计营业收入零元、净利润22,608.63万元。截至2020年6月30日，海灏投资总资产为128,536.56万元、净资产为50,190.63万元（未经审计）。
3、关联关系情况说明
海灏投资持有公司 57.63%股权，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第 10.1.3 条规定及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第二章第四条规定，海灏投资系公司的关联方。
4、经查询，海灏投资未被列入失信执行人名单。
5、履约能力分析
海灏投资经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（二）关联方二：广州聚昌投资有限公司（以下简称“聚昌投资”）
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
注册资本：9,000 万元
成立时间：2011 年 03 月 09 日
注册地址：广州市番禺区南村镇万博四路 20 号 1 座 314 103
法定代表人：潘云
主要业务：创业投资，创业投资咨询
主要股东和实际控制人：海灏投资持有聚昌投资 100%股权，薛华先生系其
实际控制人
聚昌投资2019年经审计营业收入零元、净利润-1,991.51万元。截至2020年6月30日，聚昌投资的总资产为14,486.43万元、净资产为8,693.85 万元（未经审计）。
3、关联关系情况说明
海灏投资持有聚昌投资 100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条规定及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》第二章第四条规定，聚昌投资系公司的关联方。
4、经查询，聚昌投资未被列入失信执行人名单。
5、履约能力分析
聚昌投资经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
（三）关联方三：广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）
本次基金份额转让后，公司持有恒聚昌33.47%认缴份额且占恒聚昌投资决策委员会五席委员中的两席，对恒聚昌产生重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定及《企业会计准则第36号—关联方披露》第二章第四条规定，恒聚昌系公司的关联方，恒聚昌基本情况详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
除上述海灏投资、聚昌投资、合伙基金为公司的关联方外，本次交易所涉的合伙企业其他合伙人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有公司股份。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：广州市恒聚昌创业投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号（自编北区B-1写字楼南村镇万博二路79号）202房
4、成立日期：2019年12月30日
5、基金规模：不超过20.02亿元
6、主营业务：创业投资咨询业务；创业投资
7、基金管理人：广东粤澳合作发展基金管理有限公司
8、执行事务合伙人：广州聚昌投资有限公司
9、海灏投资和聚昌投资以外的其他合伙人情况
（1）广东粤澳合作发展基金管理有限公司（以下简称“粤澳基金管理公司”）
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 5,000 万元
成立时间：2017 年 6 月 9 日
法定代表人：苏权捷
主要业务：股权投资基金的设立、投资及管理，资产管理，投资咨询
出资比例：广东恒健资产管理有限公司持股 75%，广东南粤集团有限公司
持股 25%。
该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记工作，登记编码为 P1066195。
（2）广东粤澳合作发展基金（有限合伙）（以下简称“粤澳基金”）
企业类型：有限合伙企业
基金规模：200.1 亿元
成立时间：2018 年 6 月 4 日
执行事务合伙人：广东粤澳合作发展基金管理有限公司
主要业务：股权投资、其他投资经营、投资管理及咨询
合伙人及出资比例：普通合伙人广东粤澳合作发展基金管理有限公司出资比例 0.05%、有限合伙人工银（澳门）投资股份有限公司出资比例 99.95%。
该基金已在中国证券投资基金业协会完成相关基金备案手续，备案编码
SY9490。
（3）广东省农业供给侧结构性改革基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“省农业基金”）
企业类型：有限合伙企业
基金规模：100.01 亿元
成立时间：2018 年 6 月 28 日
执行事务合伙人：广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司
主要业务：股权投资；创业投资
合伙人及出资比例：普通合伙人为广东省农业供给侧结构性改革基金管理有限公司出资比例 0.01%，有限合伙人为广东恒健投资控股有限公司出资比例99.99%。
该基金已在中国证券投资基金业协会完成相关基金备案手续，备案编码SEE519。
截至本次交易董事会审议日，恒聚昌不存在为他人提供担保、财务资助、经营性往来等情况；合伙基金已在中国基金业协会完成相关基金备案手续，备案编码SJQ653。
广东投资平台拟由公司与恒聚昌共同投资设立，并由公司对其控股。后续公司将根据广东投资平台的设立情况发布进展公告。
四、本次交易协议的主要内容及交易定价依据
1、广州市益豚猪业投资有限公司以自有资金101.11万元受让及承继海灏投资在《合伙协议》项下的所有权利及义务，并于协议生效之日起10个工作日内支付全部转让价款101.11万元。
2、截至本次交易董事会审议日，合伙基金未发生对外项目投资业务。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（报告编号：致同审字(2020)第440ZC11170号），截至2020年6月30日，合伙基金净资产97,467.49万元，实收资本96,400.00万元、其中海灏投资已出资100万元，本次交易以海灏投资实缴出
资额占合伙企业实收资本比例的净资产份额101.11万元作价。本次交易是在自愿
平等、公平公允的原则上进行，定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不存
在损害公司及股东利益的情形。
五、经本次转让后，合伙协议的主要内容
1、各合伙人信息及认缴出资额
（1）本次转让前各合伙人信息及认缴出资额
序 合伙人 承担 法定代表人或 实缴出资 认缴出资 认缴出 与上市公
号 合伙人名称 类型 责任 普通合伙人之 额（万元） 额（万元） 资比例 司关联关
方式 委派代表 系
广东粤澳合作发展基金管理 普通合 无 限 苏权捷 无关联关
1 有限公司 伙人 责任 100.00 100.00 0.05% 系
广州聚昌投资有限公司 普通合 无 限 潘 云 公司关联
2 伙人 责任 100.00 100.00 0.05% 方
广东粤澳合作发展基金（有 有限合 有 限 苏权捷 无关联关
3 限合伙） 伙人 责任 96,000.00 96,000.00 47.95% 系
广东省农业供给侧结构性改 有限合 有 限 卢小红 无关联关
4 革基金合伙企业（有限合伙） 伙人 责任 100.00 37,000.00 18.48% 系
广州市海灏投资有限公司 有限合 有 限 薛 华 公司关联
5 伙人 责任 100.00 67,000.00 33.47% 方
合计
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