证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2016-025
广东海大集团股份有限公司
关于限制性股票与股票期权激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司本次回购注销的限制性股票的授予日为2015年3月4日，回购价格为3.86元/股，回购注销股份共计59.50万股，占注销前总股本比例为0.04%；本次回购注销共涉及激励对象5人。回购完成后，公司股份总数由1,537,363,254股减少至1,536,768,254股。
一、限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况
1、2014年8月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、经中国证监会审核无异议后，2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划》及其摘要，同意公司向466名激励对象授予1,450.50万股限制性股票和1,061.50万份股票期权，授予价格及行权价格分别为5.74元、11.51元。
3、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的议案》，因员工离职、自愿放弃本次股权激励权利及2014年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为459名，尚未授予的限制性股票调整为1,439.50万股，授予价格调整为5.64元；股票期权数量调整为1,042.50万份，行权价格调整为11.41元。详见公司2015年3月5日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司<限制性股票与股票期权激励计划>限制性股票和股票期权价格、数量及激励对象的公告》，公告编号为2015-014。
4、2015年3月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司向168名激励对象授予限制性股票1,439.50万股，授予价格为5.64元/股；向291名激励对象授予股票期权1,042.50万份，行权价格为11.41元/股，授予日均为2015年3月4日。2015年3月20日，公司完成了上述限制性股票与股票期权的授予登记工作。详见公司2015年3月5日及2015年3月23日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向<广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象授予限制性股票与股票期权的公告》、《关于限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》，公告编号为2015-015、2015-019。
5、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的议案》，因员工离职、实施2014年年度及2015年半年度权益分派事项，公司激励对象调整为420名；已授予待回购注销限制性股票数量为59.5万股，已授予且未解锁的限制性股票数量调整为1,955.8万股；已授予待注销的股票期权为151.2万份，已授予未行权的股票期权数量调整为1,308.3万份；限制性股票回购价格调整为3.86元，股票期权行权价格调整为7.98元。详见公司2016年2月26日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量、回购价格和行权价格的公告》，公告编号2016-005。
6、2016年2月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，激励对象万辉等39人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票与股票期权激励计划》等的规定及2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票59.5万股进行回购注销、对已授予未行权的股票期权151.2万份进行注销。详见公司2016年2月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》，公告编号：2016-006。
二、关于本次回购注销限制性股票的情况说明
1、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司2016年2月26日的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号2016-007）特通知了债权人。截至本公告日，本次减资公示期45日已结束，并未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求。
2、本次回购注销限制性股票共计59.50万股，回购价格为3.86元/股，占注销前总股本比例为0.04%。截至2016年4月11日，公司已以货币形式归还原激励对象万辉等5人共计人民币2,296,700元，同时减少股本595,000元、资本公积1,701,700元。本次变更后，公司股份总数由1,537,363,254股减少至1,536,768,254股。上述事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了广会验字[2016]G15041741201号《验资报告》。
3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销上述5名激励对象已授予且未解锁的59.50万股限制性股票的申请。2016年4月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
三、回购注销前后公司股份变动情况表
回购注销前 回购注销后
本次回购注销
项目
股份数量 比例 数量（股） 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股 21,494,144 1.40 595,000 20,899,144 1.36
02股权激励限售股 20,153,000 1.31 595,000 19,558,000 1.27
本次回购注销
项目 回购注销前 回购注销后
数量（股）
04高管锁定股 1,341,144 0.09 - 1,341,144 0.09
二、无限售流通股 1,515,869,110 98.60 - 1,515,869,110 98.64
三、总股本 1,537,363,254 100.00 - 1,536,768,254 100.00
特此公告。
广东海大集团股份有限公司董事会
二O一六年四月十九日
