证券代码：002309 证券简称：*ST中利 公告编号：2024-050
江苏中利集团股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入
事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股股东王柏兴先生于
2022 年 11 月 8 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下
发的《立案告知书》（编号分别为：证监立案字 0382022048 号、证监立案字0382022049 号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及控股股东立案，具体详见公司披露的 2022-125 号公告。
公司于 2024 年 5 月 13 日收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先
告知书》（处罚字〔2024〕66 号），现将具体内容公告如下：
一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》的主要内容
江苏中利集团股份有限公司、王柏兴先生、王伟峰先生、钱宏燚先生、陈波瀚先生、孙建宇先生、吴宏图先生：
江苏中利集团股份有限公司（以下简称中利集团）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚，对王柏兴、钱宏燚作出证券市场禁入措施。现将我会拟对你们作出行政处罚，对王柏兴、钱宏燚作出证券市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，中利集团涉嫌违法的事实如下：
一、中利集团通过参与专网通信业务虚增营业收入、利润总额
（一）中利集团参与专网通信业务情况
中利集团董事长、实际控制人王柏兴与隋田力等人商议确定共同出资，以江
苏中利电子信息科技有限公司(以下简称中利电子)为载体筹备开展专网通信业务。2016 年至 2019 年期间，中利电子作为中利集团控股子公司，纳入中利集团合并报表范围，中利电子主要开展生产型专网通信业务。为进一步做大业务规模，2016 年起中利集团本部开展了包括生产型和贸易型在内的专网通信业务。中利集团及其子公司中利电子开展的专网通信业务存在以下现象：一是原材料长期普遍存在主材到货不及时、不良品率畸高、主材进价价格过高、各批到货无法匹配等问题。二是生产加工过程简单无实质，旧货新产，产品技术含量低。三是会计处理与生产完全脱节，通过伪造单据进行会计确认，账实严重不符。四是业务模式为以销定产、定采，由中利集团先向供应商支付 100%采购款，客户支付 5%或10%预付款，完成交货后客户再支付剩余货款。
经查，中利集团及其子公司中利电子开展的专网通信业务，或上下游公司由隋田力直接或间接控制，或上下游公司的专网通信业务由隋田力直接控制。专网通信业务合同制定、签订、履行等全过程均由隋田力主导，且中利集团主要与隋田力沟通协调。中利集团、中利电子从事的生产型专网通信业务，既不能自主选择供应商和客户，也不能控制采购进度和销售流向，组装加工过程无核心技术，销售回款没有控制能力。中利集团从事的贸易型专网通信业务无贸易实质，无法控制商品的到货与发货，基本不参与货物流转。中利集团及中利电子专网通信业务的合同流、实物流形成闭环，业务资金流形成闭环。中利集团、中利电子是隋田力专网通信虚假自循环业务中的一环，承担的是有账期的垫资方角色。在 2019年初，中利电子专网通信业务应收账款回款困难时，王柏兴主动与隋田力商定，由隋田力先支付部分尾款让中利电子偿还到期融资贷款，再通过签订新的采购合同向银行续贷，以维持业务运转和资金循环。
（二）中利集团相关年度报告财务数据虚增情况
2016 年中利集团虚增营业收入 1,281,802,547.02 元，占当期披露营业收入
的 11.35%；虚增利润总额 261,528,040.50 元，占当期披露利润总额的 231.07%。2017 年中利集团虚增营业收入 1,882,666,666.67 元，占当期披露营业收入的9.70%；虚增利润总额 415,223,618.31 元，占当期披露利润总额的 102.49%。经测算，中利集团 2017 年归母净利润为正值。2018 年中利集团虚增营业收入1,925,024.966.12 元，占当期披露营业收入的 11.51%；虚增利润总额
422,962.518.11 元，占当期披露利润总额的 214.90%。2019 年中利集团虚增营业收入 2,196,861,238.94 元，占当期披露营业收入的 18.58%；虚增利润总额531,640,379.15 元，占当期披露利润总额的 246.08%。2020 年中利集团虚增营业收入 671,524,955.75 元，占当期披露营业收入的 7.43% ； 虚增利润总额
47,327,211.57 元，占当期披露利润总额的 1.88%。中利集团 2016 年至 2020 年
年度报告存在虚假记载，上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
王柏兴时任中利集团董事长，对中利集团及其控股子公司中利电子的生产经营拥有实际决策权，决策引入专网通信业务，对中利集团负有主要管理责任。王柏兴在中利集团 2016 年至 2020 年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。
王伟峰 2015 年 1 月至 2017 年 12 月任中利电子总经理，自 2019 年 1 月起
任中利集团总经理，2019 年 8 月起任中利集团董事、副董事长，期间全面负责中利集团工作，组织、参与中利集团及其子公司中利电子开展的专网通信业务，对于专网通信业务开展过程中的异常情况未充分关注。王伟峰在中利集团 2019年至 2020 年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。
陈波瀚 2014 年至 2019 年 1 月任中利集团总经理，期间分管专网通信业务，
2018 年 2 月起任中利集团董事，未充分关注开展专网通信业务过程中的异常情况。陈波瀚在中利集团 2016 年至 2020 年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。
吴宏图自 2018 年 1 月起任中利集团财务总监，主要负责合并财务报表的编
制等工作，未充分关注中利集团及中利电子的专网通信业务会计处理不当、账实严重不符的情况。吴宏图在中利集团 2017 年至 2020 年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。
孙建宇在 2018 年 1 月至 2018 年 12 月期间任中利电子总经理，自 2019 年 7
月起任中利集团副总经理，分管中利集团专网通信业务，未充分关注开展专网通信业务过程中的异常情况。孙建宇在中利集团 2019 年至 2020 年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。
王柏兴、王伟峰、陈波瀚、吴宏图、孙建宇的上述行为涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。其中，王柏兴、王伟峰未勤勉尽责，是中利集团因参与专网通信业务导致相关年度报告虚假记载的直接负责的主管人员；陈波瀚、孙建宇、吴宏图未勤勉尽责，是中利集团因参与专网通信业务导致相关年度报告虚假记载的其他直接责任人员。
二、中利集团未按规定披露非经营性资金占用
为缓解财务压力，自 2018 年 3 月 15 日起，中利集团实际控制人王柏兴主要
通过与第三方签订虚假合同或订单等方式，非经营性占用中利集团资金。相关非经营性资金占用行为由王柏兴直接授意中利集团财务副总监、资金管理中心负责人钱宏燚执行。2020 年至 2021 年中利集团披露的非经营资金占用发生额分别为
257,500.01 万元、187,913.35 万元，余额分别为 43,449.98 万元、87,913.35 万
元。
经查，2018 年至 2021 年，王柏兴非经营性占用中利集团资金的实际发生额
分别为 163,472.42 万元、264,603.28 万元、410,967.41 万元、254,799.44 万
元,余额分别为100,672.42万元、133,159.99万元、137,092.36万元、132,695.80万元。2018 年至 2021 年中利集团非经营资金占用实际发生额与披露金额的差额
分别为 163,472.42 万元、264,603.28 万元、153,467.40 万元、66,886.09 万元，
分别占当期中利集团披露净资产的 18.27%、30.53%、27.28%、37.96%；非经营性资金占用实际余额与披露金额的差额分别为 100,672.42 万元、133,159.99 万元、93,642.38 万元、44,782.45 万元，分别占当期中利集团披露净资产的 11.25%、15.36%、16.65%、25.42%。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17 号）第三十一条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15 号）第四十五条第一款的规定，中利集团应当在相关年度报告中披露上述非经营性资金占用情况。中利集团未在 2018 年年度报告、2019 年年度报告中披露关联方非经营性资金占用情况，导致其 2018 年、2019 年年度报告存在重大遗漏。中利集团 2020 年至 2021 年对非经营性资金占用情况披露不真实、不完整，导致其 2020 年至 2021 年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。中利集团的
上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
中利集团时任董事长、实际控制人王柏兴决策并组织、指使相关人员实施上述非经营性资金占用行为。王柏兴作为中利集团董事长，在中利集团 2018 年至2021 年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。王柏兴未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形，是直接负责的主管人员。同时，王柏兴作为实际控制人，组织、指使上述非经营性资金占用行为，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“实际控制人组织、指使”的情形。钱宏燚作为中利集团资金管理中心负责人，主管上市公司资金统一调拨业务，按照王柏兴决策、指示，具体负责实施资金占用事项，是其他直接责任人员。
三、中利集团未按规定披露对外担保
2017 年至 2020 年，中利集团全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司（以下
简称苏州腾晖）、山东腾晖电力技术有限公司（以下简称山东腾晖）通过江苏银行、苏州银行、平安银行提供对外担保。其中，苏州腾晖于 2019 年和 2020 年通过留存在银行票据池业务中的票据及保证金，为关联方江苏中利控股集团有限公司（王柏兴实际控制，中利集团股东之一）的银行贷款提供担保。山东腾晖于 2017年至 2020 年以银行存单为供应商苏州郎诚金属制品有限公司（以下简称苏州郎诚）、苏州郎普金属材料有限公司的银行借款提供担保。2017 年和 2018 年，山东腾晖、苏州腾晖以银行存单为苏州郎诚的银行借款提供担保。
经查，中利集团未按相关规定对上述对外担保履行对外担保决策审批程序。
中利集团 2017 年至 2020 年未按规定披露的对外担保金额分别为 66,700 万元、
76,600 万元、135,000 万元和 22,000 万元，占当期中利集团经审计净资产的比例分别为 7.20%、8.56%、15.57%、3.91%。中利集团未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号
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