证券代码：002309 证券简称：ST中利 公告编号：2022-110
江苏中利集团股份有限公司
关于与信达资产债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
江苏中利集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“中利集团”）全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称“腾晖光伏”）与中国信达资产管理有限公司江苏省分公司（以下简称“信达资产”或“债权人”）于 2017 年 10月签订了融资合同，中利集团就本次融资进行了信用担保。上述中利集团的担保
金额包含在经公司 2017 年 1 月 25 日召开的第四届董事会 2017 年第三次临时会
议、2017 年 2 月 13 日召开的公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过事项中。
截至 2022 年 7 月 20 日，上述融资款未偿付债务本金 21,577.35 万元已到期，补
偿金为 1,448.75 万元，违约金为 393.39804 万元，共计债务总金额为23,419.49804 万元。
公司于 2022 年 9 月 26 日召开的第六届董事会 2022 年第二次临时会议审议
通过了《关于与信达资产债务重组的议案》。同意以现金还款与以股抵债相结合方式偿付债务，本次以股抵债债权人投资期为 3 年，债务人有回购义务。本次股权转让及回购实质是一种融资行为，是债务人借款不可分割的一部分。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
股权受让方：中国信达资产管理股份有限公司
法定代表人：张卫东
注册资金：3816453.5147 万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
成立时间：1999-04-19
注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
三、股权转让的交易标的基本情况
交易标的公司：深圳市比克动力电池有限公司
法定代表人：李向前
注册资金：27405.2009 万元人民币
企业类型：有限公司
成立时间：2005-08-15
注册地址：深圳市大鹏新区葵涌街道比克工业园
经营范围：一般经营项目是：从事货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营、专控商品）。动力电池的技术开发、转让及技术服务。许可经营项目是：研究开发、生产经营聚合物锂离子电池；生产经营 MP3 电池、MP4 电池、手机电池、新能源汽车电池、储能电池、笔记本电池、矿灯电池、数码电池，研究开发、生产经营储能设备、储能系统。
四、协议主要内容
债权人：中国信达资产管理股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司
江苏省分公司
债务人：苏州腾晖光伏技术有限公司、江苏中利集团股份有限公司
（一）债务金额、偿还方式及质押物
1、债务金额：截至 2022 年 7 月 20 日，本次融资未偿付金额合计为人民币
23,419.49804 万元（包含本金，补偿金，违约金）。
2、偿还方式及质押物
（1）现金还款：腾晖光伏以现金还款方式偿还债务本金 2,751.25 万元，补偿金 1,448.75 万元，合计 4,200.00 万元；中利集团及王柏兴就本次现金还款提供信用保证。中利集团以其持有的腾晖光伏 16,366.81 万注册资本、持有的比克动力 213.3393 万元注册资本的股权作为质押物质押给债权人，用以保证上述债务的偿还。上述质押股权在债务人履行完毕现金偿债义务后，债务人同意将其仍质押给债权人，对债务人就抵债股权的回购义务提供质押担保。
（2）以股抵债：中利集团将持有的比克动力 1,103.0133 万元注册资本的股权作价 18,826.10 万元转让给信达资产，用以抵偿剩余尚欠信达资产 18,826.10万元债务。同时中利集团以其持有的腾晖光伏 73,362.69 万注册资本、比克动力956.2733 万元注册资本的股权为对上述抵债股权的回购义务提供质押担保，王柏兴就本次回购义务提供信用担保。
（二）债权人投资收益及选择权
自交易完成日起三年为债权人投资期，投资期内，债权人享有年化 8%的基础收益（以抵债金额 18,826.10 万元为基数计算），同时债权人有权选择：
1、投资期内自行处置股权。
2、投资期内如比克动力成功上市，债权人有权自行处置所持比克动力股权，如处置金额不能覆盖债务金额的，则有权要求债务人以同等条件同步处置其所持剩余比克动力股权以覆盖全部债务金额。
3、投资期内债权人所持股权退出时点如有溢价，则溢价部分在扣除 8%年的基础收益后，由债权人与债务人按照 1:1 比例进行超额收益分成。
4、如比克动力投资期内未成功上市，则触发债务人回购条件，债权人有权按照协议约定，要求债务人以股权抵债金额和 8%/年的基础收益之和为回购对价，于投资期 3 年届满之日起 1 个月内履行回购义务。
债权人同意，其持有比克动力股权期间若取得目标公司的分红，可冲抵上述回购对价。
（三）回购触发条件及回购质押物
1、触发条件：如比克动力自以股抵债完成（即全部抵债股权在登记机关的变更登记手续完成，债权人成为抵债股权的唯一所有权人）之日起 3 年内未成功上市
2、回购价格：18,826.10 万元+8%/年的基础收益之和-债权人持有比克动力股权期间取得的分红（如有）。
3、回购增信措施
中利集团以其持有的腾晖光伏 16,366.81 万注册资本、持有的比克动力213.3393 万元注册资本的股权，持有的腾晖光伏 73,362.69 万元注册资本的股权、持有的比克动力 956.2733 万元注册资本股权为债务人对上述回购义务提供质押担保。同时王柏兴就上述债务提供信用担保。
4、未回购的违约责任
（1）要求王柏兴对债务人回购义务承担连带保证责任。
（2）就中利集团提供质押的其持有的腾晖光伏 73,362.69 万股股权实现优先受偿。
（3）就中利集团提供质押的其持有的比克动力 956.2733 万股股权实现优先受偿。
（4）根据相关协议，腾晖光伏已按合同约定履行完毕现金偿债义务，则中利集团将提供腾晖光伏 16,366.81 万元注册资本的股权及比克动力 213.3393 万元注册资本的股权对中利集团的回购义务提供质押担保，债权人有权就债务人提供的质押股权优先受偿。
（5）要求中利集团在 10 个工作日内纠正违约行为并立即向债权人支付违约金。违约金以抵债金额总额（18,826.10 万元）为基数自违约之次日起至纠正违约行为之日止，按日万分之五计算。违约金不足以弥补债权人损失的，债务人还应就差额部分向债权人承担赔偿责任。
五、对公司的影响
公司本次通过现金偿债结合以股抵债的方式，可以有效解决未偿还债务到期的问题，本次股权转让及回购本质是一种融资行为，有利于缓解公司资金压力，有利于保障公司稳定发展，不会损害公司及中小股东的利益，不影响公司业务的独立性。
六、备查文件
1、第六届董事会 2022 年第二次临时会议决议。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 26 日
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