江苏中利集团股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案
股票代码：002309 股票简称：中利集团
江苏中利集团股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
二零二零年三月
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经第五届董事会2020年第三次临时会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票数量不超过261,536,120股（含261,536,120股），即本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过157,500.00万元（含157,500.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 新建年产 1GW 高效异质结电池及组件 120,000.00 120,000.00
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
生产项目
1GW高效TOPCon电池及组件技术改造
2 项目 37,500.00 37,500.00
合计 157,500.00 157,500.00
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额。
6、本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
7、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节 公司利润分配情况”。
目 录
释 义......7
一、一般释义......7
二、专业释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行股票的背景和目的......9
三、本次非公开发行方案概要......12
四、本次发行是否构成关联交易......14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次发行募集资金使用计划......16
二、新建年产 1GW 高效异质结电池及组件生产项目的具体情况......16
三、1GW 高效 TOPCon电池及组件技术改造项目的具体情况......17
四、本次募集资金使用的必要性和可行性......18
五、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......25
一、发行后公司业务及资产整合计划......25
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情
况......25
三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......26
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......26
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况......26
六、本次发行对公司负债情况的影响......27
第四节 本次股票发行相关的风险说明......28
第五节 公司利润分配情况......32
一、公司利润分配及现金分红政策......32
二、公司最近三年现金分红金额及比例......37
三、公司未分配利润使用安排情况......37第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施...38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算......38
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示......41
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性......41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况......41
五、公司拟采取的防范措施......42
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺......44
七、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺......44
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般释义
中利 集团/ 公司/本公司 /发行 指 江苏中利集团股份有限公司
人
本次非公开发行、本次发行 指 江苏 中利集团 股份有 限公司本次非 公开发 行A股股票
的行为
本预案 指 江苏 中利集团 股份有 限公司本 次非 公开发 行A股股票
预案
腾晖光伏 指 苏州腾晖光伏技术有限公司
定价基准日 指 本次非公开发行的定价基准日
公司章程 指 江苏中利集团股份有限公司的章程
董事会 指 江苏中利集团股份有限公司董事会
股东大会 指 江苏中利集团股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
元、万元、亿元 指 除特别说明外均为人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
太阳能光伏效应，简称光伏 （ PV） ，又称为光生伏特效应
（Photovoltaic），是指光照时不均匀半导体或半导体与金属组
合的部位间产生电位差的现象。光伏被定义为射线能量的直接
光伏 指 转换。在实际应用中通常指太阳能向电能的转换，即太阳能光
伏。它的实现方式主要是通过利用硅等半导体材料所制成的太
阳能电板，利用光照产生直流电，比如我们日常生活中随处可
见的太阳能电池。
Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，
一种高效晶硅太阳能电池结构。这种电池主要针对全铝背场太
PERC 指 阳能电池在背表面的载流子复合较高的缺点，使用Al2O3膜或
SiNx在背表面构成钝化层，并开膜使得铝背场与Si衬底实现有
效的金半接触。
Tunnel Oxide Passivated Contact，隧穿氧化层钝化接触电池，通
指 过在电池 表面制备 一层超薄 的隧穿氧 化层和一 层高掺杂 的多
TOPCon 晶硅薄层，二者共同形成了钝化接触结构，提升电池的开路电
压和短路电流，从而提升电池的光电转换效率。
异质结电池技术（Heterojunction），在晶体硅片上沉积一层非
HJT、异质结 指 掺杂（本征）氢化非晶硅薄膜和一层与晶体硅掺杂种类相反的
掺杂氢化非晶硅薄膜，采取该工艺
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