证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2019-099
江苏中利集团股份有限公司
关于回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）于 2015
年 12 月 22 日召开第三届董事会 2015 年第九次临时会议，审议通过了《关于控
股子公司青海中利拟增资扩股的议案》，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）向青海中利光纤技术有限公司（以下简称“青海中利”）增资人
民币 4,400 万元相应取得 22.40%的股权，增资资金用于【青海中利年产 200 吨
光纤预制棒及 650 万芯公里光纤拉丝生产项目】项目建设。在投资期限内，国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过 1.2%，项目建设期届满后，双方约定在规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的青海中利股权。具体内
容详见 2015 年 12 月 23 日公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股子公司青海中利拟增资扩股的公告》（公告编号：2015-164）。
以上投资事项增资款于 2015 年 12 月 29 日到账，具体内容详见 2015 年 12
月 31 日公司在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)披露的《关于国开发展基金增资控股子公司青海中利款项到位的公告》（公告编号：2015-172）。
（二）审批程序
本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经第三届董事会2015年第九次临时会议审议通过。
二、本次交易的进展情况
根据《国开发展基金投资合同》中关于“投资回收”的约定，现国开发展基金选择回购方式进行投资回收：要求公司按照合同规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的青海中利的股权。具体回购计划如下：
序号 回购交割日 标的股权转让对价（万元）
1 2019 年 12 月 2640 万元
2 2021 年 12 月 1760 万元
2019年12月27日，公司按约定以自有资金 2,640 万元，回购国开发展基金
持有的青海中利3.16%的股权。
三、交易对方基本情况
（一）基本情况名称：国开发展基金有限公司
统一社会信用代码：91110000355228485N
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：马欣
注册资本：5000000 万人民币
住所：北京市西城区复兴门内大街 18 号国家开发银行
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）交易对方与公司关联关系
国开发展基金与公司前十大股东国开金融有限责任公司系国家开发银行全资子公司，除此之外，交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、以及造成或可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（一）交易标的基本情况
名称：青海中利光纤技术有限公司
统一社会信用代码：91632900059141334T
类型：有限责任公司
法定代表人：王伟峰
注册资本：82211.25万元人民币
住所：西宁市城东区昆仑东路17号
经营范围：光纤预制棒、光纤、光纤接插件的生产和销售;经营本企业自身 产品及技术的进口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配件的销售;经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口业务;经营进 料加工(以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营)
（二）本次股权回购前后，青海中利股本结构如下：
股权回购前 股权回购后
股东名称 出资额 出资额
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
江苏中利集团股份有限公司 77,881.25 94.73% 80,479.25 97.89%
国开发展基金有限公司 4,330.00 5.27% 1732.00 2.11%
合计 82,211.25 100% 82,211.25 100%
五、协议主要内容
甲方：国开发展基金有限公司
乙方：中利科技集团股份有限公司（现已更名江苏中利集团股份有限公司）
丙方：青海中利光纤技术有限公司
1、投资项目：青海中利年产 200 吨光纤预制棒及 650 万芯公里光纤拉丝
生产项目
2、投资金额：甲方同意，以人民币现金0.44亿元对丙方进行增资。甲方有 权在上述增资金额范围内一次性或分期缴付增资款并对应持有相应的股权。
3、投资期限：甲方对丙方的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起 6
年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，甲方有权行使
投资回收选择权，并要求乙方对甲方持有的丙方股权予以回购及/或要求丙方通过减少注册资本的方式实现甲方收回对丙方的投资本金。
4、投资回收：项目建设期届满后，国开发展基金有权选择如下任一种方式实现投资回收：
方式一：回购选择权
（1）项目建设期届满后，按照下列规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的青海中利股权，中利集团有义务按照国开发展基金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。
（2）青海中利在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。回购计划如下：
序号 回购交割日 标的股权转让对价（万元）
1 2019 年 12 月 2640 万元
2 2021 年 12 月 1760 万元
各方同意，每一次回购交割日转让标的股权应按照如下时间和进度操作，以确保乙方在回购交割日之前以合法的方式向甲方支付标的股权转让价款：
（1）乙方在回购交割日前与甲方签署股权转让合同；
（2）乙方在回购交割日前支付标的股权的转让价款。
方式二：减资退出
项目建设期届满后，以完成日所在会计年度为第一年，从第一年（即第一个会计年度）开始，通过由青海中利减少注册资本的方式（以下简称“减资”）收回国开发展基金对青海中利的资本金，即自第一年开始按本条规定的进度减资，直至国开发展基金的资本金全部收回。青海中利减资时应当根据相关法律法规的规定履行减资所有必要的法定程序，其他股东应予以积极配合。减资计划如下表：
序号 减资时间 减资金额（万元）
1 2019 年 12 月 2640 万元
2 2021 年 12 月 1760 万元
5、投资收益：甲方按照本条约定的标准和时间计算和收取投资收益。投资期限内甲方的平均年化投资收益率最多不超过 1.2% 。
乙方和丙方承诺，甲方每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照 1.2%/年的投资收益率计算的投资收益。甲方每年的投资收益=甲方实际投资（即甲方本次增资 0.44 亿元+甲方实际追加投资（如有）-甲方已收回的投资本金）*投资收益率。在每个年度内甲方应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。
七、目的以及对公司的影响
本次收购股权是根据《国开发展基金投资合同》而履行的回购义务，本次交易合理且公允，符合公司整体和长远利益，不存在损害公司、公司股东利益的情形。本次交易不会导致公司合并报表范围的变化。
特此公告。
江苏中利集团股份有限公司董事会
2019 年 12 月 30 日
