证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2018-053
江苏中利集团股份有限公司
关于重大资产重组进展暨停牌期满申请继续停牌的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对新能源资产的并购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中利集团，证券代码：002309）自2018年2月5日开市起停牌。公司于2018年2月3日、2018年2月10日分别披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》及《关于筹划重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-020、2018-024）。经公司及有关各方论证，公司初步确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年2月26日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于2018年2月23日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2018-025）。公司于2018年3月3日在公司指定信息披露网站发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-032），并于3月10日、3月17日、3月24日和3月31日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-037、2018-040、2018-044和2018-046）。
公司于2018年4月3日召开了第四届董事会2018年第六次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年4月4日开市起继续停牌，并于4月4日在公司指定信息披露网站发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：
2018-048）。
公司原计划在2018年5月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案（或报告书），鉴于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，且涉及向相关主管部门咨询、论证，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行当中，公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案（或报告书）。
根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司于2018年4月13日召开第四届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组进展暨停牌期满申请继续停牌的议案》，并提请公司2018年第四次临时股东大会审议。
公司将于2018年5月3日召开2018年第四次临时股东大会审议继续停牌事项，并向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月4日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
截止本公告披露日，本次重大资产重组事项的基本情况和进展情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：深圳市比克动力电池有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：深圳市大鹏新区葵涌街道比克工业园
4、法定代表人：李向前
5、注册资本：25399.9410万人民币
6、成立日期：2005年08月15日
7、经营范围：从事货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营、专控商品）。动力电池的技术开发、转让及技术服务。研究开发、生产经营聚合物锂离子电池；生产经营MP3电池、MP4电池、手机电池、新能源汽车电池、储能电池、笔记本电池、矿灯电池、数码电池。
8、标的公司股权结构及控制关系
标的公司控股股东为深圳市比克电池有限公司，实际控制人为李向前、魏宪菊。
标的公司股权结构及控制关系如下：
序号 股东名称 持股比例
1 深圳市比克电池有限公司 33.37%
2 西藏浩泽商贸有限公司 21.07%
3 芜湖长信科技股份有限公司 8.34%
4 宁波赋源投资管理中心（有限合伙） 6.18%
5 陈奇 5.21%
6 高前文 4.17%
7 新疆盛世信金股权投资合伙企业（有限合伙） 3.13%
8 陈建亚 2.67%
9 成都鼎量中盛企业管理中心（有限合伙） 1.03%
10 天津恒睿管理咨询合伙企业（有限合伙） 1.03%
11 中小企业发展基金(深圳有限合伙) 1.02%
12 深圳韬翃投资合伙企业（有限合伙） 0.62%
13 前海宝创投资管理（深圳）有限公司 0.57%
14 申玉华 0.51%
15 拉萨楚源投资管理有限责任公司 0.51%
16 吉林市吉晟金融投资控股集团有限公司 0.31%
17 新疆盛世宁金股权投资合伙企业（有限合伙） 0.31%
18 吴镝 0.21%
19 北京巨田资产管理有限公司 0.21%
20 北京天星开元投资中心（有限合伙） 0.21%
21 珠海横琴增利新能源投资企业（有限合伙） 0.07%
22 其他增资股东 4.39%
23 江苏中利集团股份有限公司 4.88%
24 合计 100%
注：公司于2018年2月7日召开了第四届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于对外投资暨增资深圳市比克动力电池有限公司的议案》，公司向标的公司增资3亿元，占标的公司2.93%股权。公司于2018年4月2日召开第四届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于收购深圳市比克动力电池有限公司1.95%股权的议案》，公司以自有资金人民币2亿元收购西藏浩泽商贸有限公司持有的标的公司1.95%的股权。本次交易完成后，公司持有的标的公司的股权增加至4.88%。截至本公告披露之日，公司增资款已支付至标的公司指定账户，股权转让款已支付至西藏浩泽商贸有限公司指定账户，工商变更正在办理中。上表中的股权结构为假设前次增资及股权转让的工商变更已经完成后的情况。
本次交易前，李向前、魏宪菊与公司无关联关系。
9、主要财务指标
交易标的主要财务数据：
单位：万元
项目 2016年12月31日（未经审计） 2017年9月30日（未经审计）
资产总额 387,849.98 525,843.60
负债总额 163,778.76 273,535.01
净资产 224,071.23 252,308.59
项目 2016年1-12月 2017年1-9月
营业收入 239,135.42 164,142.00
净利润 45,058.60 27,660.82
（二）本次筹划事项的背景和目的
公司是集光纤电缆、光伏新能源、军工电子几大业务板块为一体的产业集团。
通过本次重组，公司将现有新能源业务布局进一步深化延伸至动力电池新能源业务，扩大了其在新能源领域的布局，提升公司综合市场竞争力。本次重组完成后，深圳市比克动力电池有限公司将纳入公司合并报表范围，公司的整体盈利能力预计将得到提升。
（三）交易具体情况
公司初步拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买标的公司的股权，预计交易作价或达到100亿元，最终以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础协商确定收购资产的最终作价。本次交易预计构成关联交易，可能涉及募集配套资金。截至目前，由于本次重大资产重组方案仍在进一步论证中，尚存在重大不确定性，本次重大资产重组的具体情况以经公司董事会审议并公告的重组方案为准。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更。
（四）标的资产所属行业介绍
深圳市比克动力电池有限公司是一家致力于三元材料锂离子电池研发、生产、销售的国家高新技术企业。根据中国汽车工业协会公布的数据，2017年新能源汽车产销均接近80万辆，分别达到79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8％和53.3％。对于新能源汽车的核心零部件，动力电池的装机量也随之提升。数据显示，2017年我国新能源汽车动力电池装机总电量约36.24GWh，相比2016年28GWh的数据，同比增长约29.4%。动力电
