证券代码：002309 证券简称：中利集团 公告编号：2018-049
江苏中利集团股份有限公司
关于收购深圳市比克动力电池有限公司1.95%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
1、江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）拟以自筹资金人民币2亿元收购西藏浩泽商贸有限公司（以下简称“西藏浩泽”）持有的深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”）1.95%的股权。本次交易完成后，公司持有的比克动力的股权由2.93%增至4.88%。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项经公司董事会审议批准即可，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已于2018年4月3日召开第四届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于收购深圳市比克动力电池有限公司1.95%股权的议案》。
二、交易对方的基本情况
交易对方：西藏浩泽商贸有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1217室
主要办公地：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1217室
法定代表人：魏宪菊
注册资本：100万元
统一社会信用代码：91540195MA6T1HGG9K
经营范围：日用百货、针纺织品、办公用品、电动自行车原材料及设备、化工产品（不含危化品）的销售；电动自行车技术的开发、转让、以及安装服务；计算机软件开发及销售；商务信息服务；计算机系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
魏宪菊为西藏浩泽唯一自然人股东。
在本次交易前，西藏浩泽与中利集团均为比克动力股东。除此之外，西藏浩泽商贸有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无其他关系，也不存在已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：深圳市比克动力电池有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市大鹏新区葵涌街道比克工业园
法定代表人：李向前
注册资本：25399.9410万人民币
成立日期：2005年08月15日
经营范围：从事货物及技术进出口业务（不含分销、国家专营、专控商品）。
动力电池的技术开发、转让及技术服务。研究开发、生产经营聚合物锂离子电池；生产经营MP3电池、MP4电池、手机电池、新能源汽车电池、储能电池、笔记本电池、矿灯电池、数码电池。
该公司与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事、高级管理人员也无任何关联关系。
收购前后比克动力的股权结构：
收购前股权结构 收购后股权结构
股东名称 持股比 股东名称 持股比
例 例
深圳市比克电池有限公司 33.37% 深圳市比克电池有限公司 33.37%
西藏浩泽商贸有限公司 23.02% 西藏浩泽商贸有限公司 21.07%
芜湖长信科技股份有限公司 8.34% 芜湖长信科技股份有限公司 8.34%
宁波赋源投资管理中心（有 6.18% 宁波赋源投资管理中心（有 6.18%
限合伙） 限合伙）
陈奇 5.21% 陈奇 5.21%
高前文 4.17% 高前文 4.17%
新疆盛世信金股权投资合伙 3.13% 新疆盛世信金股权投资合伙 3.13%
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
陈建亚 2.67% 陈建亚 2.67%
成都鼎量中盛企业管理中心 1.03% 成都鼎量中盛企业管理中心 1.03%
（有限合伙） （有限合伙）
天津恒睿管理咨询合伙企业 1.03% 天津恒睿管理咨询合伙企业 1.03%
（有限合伙） （有限合伙）
中小企业发展基金(深圳有 1.02% 中小企业发展基金(深圳有 1.02%
限合伙) 限合伙)
深圳韬翃投资合伙企业（有 0.62% 深圳韬翃投资合伙企业（有 0.62%
限合伙） 限合伙）
前海宝创投资管理（深圳） 0.57% 前海宝创投资管理（深圳） 0.57%
有限公司 有限公司
申玉华 0.51% 申玉华 0.51%
拉萨楚源投资管理有限责任 0.51% 拉萨楚源投资管理有限责任 0.51%
公司 公司
吉林市吉晟金融投资控股集 0.31% 吉林市吉晟金融投资控股集 0.31%
团有限公司 团有限公司
新疆盛世宁金股权投资合伙 0.31% 新疆盛世宁金股权投资合伙 0.31%
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
吴镝 0.21% 吴镝 0.21%
北京巨田资产管理有限公司 0.21% 北京巨田资产管理有限公司 0.21%
北京天星开元投资中心（有 0.21% 北京天星开元投资中心（有 0.21%
限合伙） 限合伙）
珠海横琴增利新能源投资企 0.07% 珠海横琴增利新能源投资企 0.07%
业（有限合伙） 业（有限合伙）
其他增资股东 4.39% 其他增资股东 4.39%
江苏中利集团股份有限公司 2.93% 江苏中利集团股份有限公司 4.88%
合计 100% 100%
注：公司于2018年2月7日召开了第四届董事会2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于对外投资暨增资深圳市比克动力电池有限公司的议案》，公司向比克动力增资3亿元，占比克动力2.93%股权。截至本公告披露之日，公司增资款已支付至比克动力指定账户，但工商变更正在进行中，尚未完成。上表中，收购前股权结构为假设前次增资工商变更已经完成后的情况。
交易标的主要财务数据：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 387,849.98 525,843.60
负债总额 163,778.76 273,535.01
净资产 224,071.23 252,308.59
项目 2016年1-12月 2017年1-9月
营业收入 239,135.42 164,142.00
净利润 45,058.60 27,660.82
注：上述财务数据均未经审计。
四、交易协议的主要内容
转让方：西藏浩泽商贸有限公司
转让方股东：魏宪菊
受让方：江苏中利集团股份有限公司
标的公司：深圳市比克动力电池有限公司
一、 本次股权转让
1.1 各方一致同意，在遵守本协议的前提下并且按照本协议条款进行本
次股权转让。各方协商一致，转让方以人民币200,000,000.00元（大写人民币贰亿元整）（以下简称“转让对价”）向受让方转让其所持有的标的公司534.7356万元出资，即1.95%的股权。
1.2 自受让方支付完毕交易对价之日起，除本协议约定的转让方应继续
履行的义务之外，无论转让方是否履行标的股权变更登记的义务，受让方对标的股权均享有全部的所有权和股东权利。
1.3 本次股权转让为含权转让（转让标的包括但不限于标的公司
534.7356万元出资对应的股权及相应的股东权利及标的股权所对应的分红权、剩余资产分配权、表决权、新增股权认购权等全部权利），自股权转让款全部支付日起标的股权的所有经济权益（包括但不限于标的股权的所有权、标的股权产生或相应的标的公司利润分配，以及标的股权对应的标的公司未分配利润和资产增值等权益）均应当归受让方所有。
1.4 转让方同意本次股权转让，并将促使标的公司其他股东放弃其分别
和/或共同对受让方拟受让股权部分的优先受让权。
二 股权转让对价支付的前提条件
2.1 转让方已向受让方如实
