证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2016-073
中利科技集团股份有限公司
关于收购子公司江苏中利电子信息科技有限公司17.36%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、2016年6月17日，中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）与宁波禹华通讯科技有限公司、上海君逸通讯科技有限公司签署了《股权转让协议》，公司拟以人民币6,000万元收购其共计所持有的江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称“中利电子”）17.36%的股权。本次交易完成后，公司持有的中利电子股权将由33.5%增加至50.86%，中利电子将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易资金来源为公司自有资金。
4、公司已于2016年6月17日召开第三届董事会2016年第五次临时会议审议通过了《关于收购子公司江苏中利电子信息科技有限公司17.36%股权的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项经公司董事会审议批准即可，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1、公司名称：宁波禹华通讯科技有限公司
注册地址：北仑区霞浦街道永定河路88号2幢1号202室
法定代表人：张震孟
注册资本：人民币5000万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
营业范围：一般经营项目：通讯设备销售、研发；通讯工程技术咨询、技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）
股权结构：自然人张震孟持有100%股权。
2、公司名称：上海君逸通讯科技有限公司
注册地址：上海市崇明县长兴镇潘园公路38号2号楼310室
法定代表人：郑利彬
注册资本：人民币5000万元
企业类型：有限责任公司
营业范围：通信工程技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，通讯器材、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海鸥江集团有限公司持有100%股权。
中利电子的上述股东与公司及公司持股5%以上股东、公司的董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：江苏中利电子信息科技有限公司
法人代表：王柏兴
注册资本：人民币10000万元
实收资本：人民币5000万元
单位类型：有限责任公司
成立日期：2009年5月7日
住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号9幢
经营范围：一般经营项目：信息及通讯技术及设备的研发、生产及销售；计算机系统集成；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让。
2、中利电子股权结构变动情况：
持股比例（%）
股东名称
变更前 变更后
中利科技集团股份有限公司 33.50% 50.86%
宁波禹华通讯科技有限公司 12.63% -
浙江荣添通讯科技有限公司 12.63% 12.63%
上海君逸通讯科技有限公司 10.10% 5.37%
吴宝森 9.63% 9.63%
郭俊杰 9.26% 9.26%
苏州工业园区谷丰投资管理有限公司 5.05% 5.05%
苏州工业园区琳泉投资管理有限公司 4.20% 4.20%
刘宝富 3.00% 3.00%
合计 100% 100%
3、最近一年又一期财务数据
单位：万元
2015年12月31日（经审计） 2016年3月31日（未经审计）
总资产 110,102.07 137,595.49
总负债 95,244.12 122,005.82
净资产 14,857.95 15,589.67
2015年1~12月（经审计） 2016年1~3月（未经审计）
营业收入 71,888.29 5,615.90
净利润 5,689.07 3.05
中利电子2015年度财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（天衡审字（2016）01562号）。
四、本次交易的定价依据
公司委托具有证券期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对中利电子股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了评估报告（苏中资评报字(2016)第C1043号）。以2015年12月31日为评估基准日，采用收益现值法评估，中利电子股东全部权益的评估价值为35,100万元。本次交易标的股权收购的交易价格以评估报告为依据，经各方协商，各方同意以人民币6,000万元作为交易对价，以收购股权的方式取得中利电子17.36%股权。
五、交易协议的主要内容：
1、 交易各方
甲方：中利科技集团股份有限公司
乙方：1、宁波禹华通讯科技有限公司
2、上海君逸通讯科技有限公司
丙方：江苏中利电子信息科技有限公司
2、交易价格：依据评估报告，经交易各方协商一致，确认标的公司17.36%股权
的交易价格为人民币6,000万元。
3、 支付方式及支付期限：各方一致同意，本次交易以现金为对价支付方式，本
协议约定的股权转让价款应当在工商登记完成后十五个工作日内由甲方支付至乙方指定的账户。
4、在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就丙方财产设置抵押、质押等任何第三方权利。
5、资金来源：自有资金。
6、协议生效：本协议应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务后，经各方签署成立并生效。
六、 涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。
七、 收购、出售资产的目的和对公司的影响
1、公司收购中利电子的股权使之成为公司的控股子公司，有助于增加公司业绩，有利于公司进一步延伸通讯产品产业链，完善公司高端通讯产品结构，并扩大销售规模，增强军品市场以及军转民品市场竞争力和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实基础。
2、公司本次交易使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次交易完成后，中利电子在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技
术风险等，公司将会采取相应对策和措施控制风险、化解风险。
八、备查文件
1、第三届董事会2016年第五次临时会议决议；
2、股权转让协议；
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会
2016年6月17日
