证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2013-056
中利科技集团股份有限公司
关于收购子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、2013 年 08月 27 日，中利科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“中
利科技”)与李娟签署了《股权转让协议书》(以下简称“协议”)，公司以人民
币900万元收购李娟持有的常熟市中联光电新材料有限责任公司（以下简称“中
联光电”)5%的股权。本次股权收购的交易价格以2012年12月31日为基准日,
中联光电2012年度审计报告净资产为依据, 并经双方协商确定股权转让价格。
本次股权转让无溢价。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，中联光电已是公司合并
报表范围内的公司，股权出售方李娟只持有公司0.1%股份。本次股权收购不构成
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、董事会对本次股权收购的审议情况：公司于 2013 年08月27日召开第二届董
事会第十三次会议审议通过了《关于收购子公司常熟市中联光电新材料有限责任
公司5%股权的议案》，同意公司收购李娟持有的中联光电5%的股权(以下简称“本
次股权收购”)。
4、公司独立董事对本次股权收购发表的独立意见如下：
根据公司与李娟签署的《股权转让协议书》、《公司章程》及会议文件，我
们认为：
(1)、本次公司收购中联光电股权交易不涉及关联交易，事项决议程序合法、合
规，符合《公司章程》以及相关法律法规的规定。根据《公司章程》的规定，本
次公司收购股权经公司董事会审议通过合法有效。
(2)、本次公司对中联光电5%股权收购定价以2012年12月31日为基准日,中联光电
2012年度审计报告净资产为依据,并经双方协商确定股权转让价格，交易公平合
理。
综上，我们认为本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础
上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公
司资产收购的规定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们认为本次公司收购子公司股权
事项合法有效。
5、本次股权收购行为生效所必需的审批程序：根据有关法律法规和公司《章程》
的规定，本次交易事项经公司董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。
二、交易双方的介绍
1、中文名称：中利科技集团股份有限公司
英文名称：Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd
注册地址：江苏省常熟东南经济开发区
法定代表人：王柏兴
注册资本：48060万元
经营范围：电线、电缆、光缆、PVC 电力电缆料、电源插头、电子接插件、
电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保
新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。
2009 年11月27 日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，
股票简称“中利科技”，股票代码002309，发行股数3350万股，募集资金净额14.825
亿元。
经2010 年03月25日召开的年度股东大会审议，通过了2009 年度权益分配方
案：以公司现有总股本133,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1
元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派0.9
元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股。分红后公司总股本由
133,500,000 股增至240,300,000 股。
经2012 年03月21日召开的年度股东大会审议，通过了2011 年度权益分配方
案：以公司现有总股本240,300,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1
元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10 股派0.9
元）；同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股。分红后公司总股本由
240,300,000 股增至480,600,000 股。
2、姓名：李娟
住所：江苏省常熟市沙家浜镇唐市金庄浜55号
身份证号：3205201963XXXX4023
截至本公司披露之日，李娟是公司的股东，其持有公司0.1%股份。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：常熟市中联光电新材料有限责任公司
注册地址： 常熟市唐市镇经济技术开发区
法定代表人： 王柏兴
注册资本： 8756.32万元人民币
公司类型： 有限公司
经营范围：生产销售有色金属线材、PVC、PE电缆料、光电通信器材、电线电
缆、光缆；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。
2、股权情况
截至 2012 年 12月 31日, 中联光电注册资本为8756.32万元，其中公司出
资8318.50万元，占注册资本的95%；李娟出资437.82万元，占注册资本的5% 。
3、资产及经营情况
截至2012年12月31日，中联光电经审计的资产总额为84000.1399万元，净资
产为19446.26万元，实现营业收入为198464.3889万元，净利润为1526.6941万元。
截至2013年06月30日，中联光电资产总额为91940.78万元，净资产为
20167.21万元。实现营业收入为94054.32 万元，净利润为720.95万元。（未经
