中利科技集团股份有限公司董事会
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2011-024
中利科技集团股份有限公司
关于收购江苏腾晖电力科技有限公司 51%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次收购特别风险提示：
1．本次收购江苏腾晖电力科技有限公司（以下简称“腾晖电力）51%股权，
从而腾晖电力成为中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）
的控股子公司，公司进入太阳能光伏行业，该行业发展前景看好，但行业盈利水
平存在较大波动，腾晖电力光伏产品今年首次投产，公司盈利水平存在一定风险；
2．交易完成后，公司将面临市场拓展的风险、因光伏行业技术更新较快而
存在的技术风险、光伏产品主要为出口而存在的汇率波动风险、同时各国的补贴
政策对光伏行业的发展影响较大、将面临政策调整的风险。
3．决策风险：本次收购腾晖电力，公司进入太阳能光伏行业，该行业发展
前景看好，但属于公司主营业务之外的非相关多元化投资，公司管理层对产业的
把握度有所减弱；
4、管理运营风险：腾晖电力目前部分产能已实现投产，在今年年底形成1GW
晶体硅太阳能电池片及组件产能，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的
管理、运营风险。
5、资金财务风险：腾晖电力投资总额较大，除股东投入的注册资本金外，
项目建设还需要大量资金，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道
的通畅程度将使腾晖电力承担一定的资金财务风险。
6、盈利能力风险：虽然目前国内、国际市场对太阳能光伏产品的需求存在
增长的趋势，但随着市场供给增加，如腾晖电力产品下游需求和销售价格出现大
幅度变化，项目能否实现预期效益存在不确定性。
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7、主要原材料供应风险：腾晖电力生产太阳能级单、多晶硅硅片的所用的
原材料主要是高纯度的单、多晶硅料，虽然目前原材料供应充足，但如果行业需
求量大幅增加，存在原材料供应不足风险。
8、行业政策风险：由于腾晖电力主要从事太阳能晶体硅片及组件的制造和
销售等，太阳能光伏行业扶持政策、外部环境的变化，带来行业政策不确定性风
险。
9、公司完成此次收购后，持有腾晖电力51%股权，同时对腾晖电力实现的收
益与风险承担相应比例的责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
1．根据中利科技发展战略，为进一步拓展公司的发展空间，实现光伏、光
伏电缆、电站施工的协同发展，增加公司盈利水平，实现公司长远发展，经公司
第二届董事会2011年第二次临时会议审议通过，2011年8月19日，中利科技与腾
晖电力股东江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“江苏中鼎“）签订了
《关于江苏腾晖电力科技有限公司51%股权转让意向书》（以下简称“《意向书》”）
拟以截止2011年06月30日评估价为基准，以48，211.32万元的价格收腾晖电力51%
股权。此次股权收购价格以具有证券从业资格的江苏华辰资产评估有限公司出具
的以2011年06月30日为基准日的评估报告为基准确定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组
的条件。
本次交易对方江苏中鼎与中利科技实际控制人均为王柏兴先生，本次股权收
购构成关联交易。
本次交易江苏中鼎实际控制人王柏兴及江苏中鼎承诺腾晖电力2011年净利
润至少达到3130万元,2012年净利润至少达到26381万元，2013年净利润至少达到
36625万元。
（二）审议程序
本次关于收购腾晖电力51%股权收购的议案在第二届董事会2011年第二次
临时会议中以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过，关联董事回避表决。
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独立董事陈昆、陈枫、池溦发表了同意收购的独立意见。
由于本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议。公司将在2011年9月5
日召开2011年第二次临时股东大会，审议收购腾晖电力51%股权，审议通过后将
授权公司董事长签订《关于江苏腾晖电力科技有限公司股权转让协议书》进行股
权交割。
二、关联交易对方的基本情况
关联人 与公司的关联关系
江苏中鼎房地产开发 公司与腾晖电力的实际控制人均为
有限责任公司 王柏兴，王伟峰为王柏兴之子
关联人中鼎房产为有限责任公司，注册地为常熟市唐市镇开发区，公司主要
办公地点为常熟市东南开发区，法定代表人为王柏兴，注册资本 30000 万元，营
业执照注册号为 320581000049865，主要从事房地产开发业务，王柏兴持有中鼎
房产 89.46%股权，王伟峰持有江苏中鼎 10.54%股权，公司与中鼎房产、腾晖电
力的实际控制人均为王柏兴。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：江苏腾晖电力科技有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区
办公地点：常熟市沙家浜镇常昆工业园区
法定代表人：王柏兴
注册资本：84000 万元人民币
实收资本：60000 万元人民币
营业执照注册号：320281000072512
经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品
的技术咨询、技术服务、安装调试；从事货物进出口业务及技术进出口业务。
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股东及持股比例：中鼎房产 55%，王柏兴持股 45%。
2．标的公司资产及经营概况。
（1）本次收购标的是腾晖电力的51%股权。该股权不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、
冻结等司法措施等。
（2）腾晖电力的财务情况：
单位：万元
项目 2010年12月31日 2011年6月30日
资产总额 62755 155767
负债总额 3184 99920
应收款项总额 - 1731
净资产 59571 55847
营业收入 - 6289
营业利润 -401 -4291
净利润 -401 -4291
经营活动产生的现金流量净额 0 32668
以上数据已经江苏天衡会计师事务所审计。
（3）标的公司下属3家子公司情况：
公司名称：腾晖电力香港有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场2号36楼
成立日期：2011年5月
法定代表人：王柏兴
注册资本：200 万欧元
实收资本：150 万欧元
经营范围：太阳能光伏产品贸易、投资建立营销网络
腾晖电力持股比例：100%。
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公司名称：江苏腾晖光伏科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：常熟东南经济开发区黄浦江路出口加工区B区
成立日期：2011年6月
法定代表人：王柏兴
注册资本：18800 万元人民币
实收资本：3196 万元人民币
经营范围：太阳能光伏技术的研发；光伏并网电站和光伏发电系统的
设计、系统集成和安装业务；太阳能光伏产品组件的组装；太阳能产品销售。
腾晖电力持股比例：85%。
公司名称：腾晖电力瑞士有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：瑞士 楚格
成立日期：2011年6月
法定代表人：王柏兴
注册资本：10 万元瑞士法郎
实收资本：10 万元瑞士法郎
经营范围：太阳能光伏产品研发、生产与销售、投资其他光伏公司
腾晖电力持股比例：100%。
截止2011年6月30日，腾晖电力不存在或有事项，无对外担保、诉讼与仲裁
事项。
（4）腾晖电力的的经营概况
腾晖电力自成立以来所引进的设备全部为全球最先进的全自动晶体硅太阳
能电池片及组件生产设备，与传统光伏企业相比可以大幅减少人员配臵从而拥有
较大的人力成本优势；同时公司已与上游供应商以即时的优惠价格签订了长期供
货协议，该协议在确保锁定优惠的成本价格同时也建立了稳定的材料供应渠道；
公司还具有一个拥有丰富行业经验的管理团队，为项目的成功运作提供了保障。
腾晖电力目前已形成年产240MW晶体硅太阳能电池片及60MW组件的生产能力，至
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2011年9月底，形成500MW晶体硅太阳能电池片及500MW组
