002307 深市 北新路桥

《独立董事制度》修订对照表：

            原条款                            修订后

  第一条  为了促进新疆北新路桥

建设股份有限公司（以下简称“公司”    第一条  为了促进新疆北新路桥
或“本公司”）的规范运作，维护公司 集团股份有限公司（以下简称“公司”整体利益，保障全体股东合法权益不受 或“本公司”）的规范运作，维护公司损害，根据《中华人民共和国公司法》 整体利益，保障全体股东合法权益不受（以下简称“《公司法》”）、《新疆 损害，根据《中华人民共和国公司法》北新路桥建设股份有限公司公司章程》 （以下简称“《公司法》”）、《关于（以下简称“《公司章程》”），并参 在上市公司建立独立董事制度的指导照中国证券监督管理委员会（以下简称 意见》、《上市公司治理准则》《新疆“中国证监会”）《关于在上市公司建 北新路桥集团股份有限公司公司章程》立独立董事制度的指导意见》（“证监 （以下简称“《公司章程》”），等法发[2001]102 号”，以下简称“《指导  律、法规、规范性文件的规定，结合公意见》”）及其他有关法律、行政法规、 司的实际情况，制定本制度。
规范性文件的规定，制定本制度。

                                      第五条  公司根据需要，聘任独立
                                  董事 3 名，其中至少包括一名会计专业
    第五条  公司根据需要，设独立董 人士（会计专业人士是指具备注册会计
事 3 名。                          师资格或者具有会计、审计或者财务管
                                  理专业的高级职称、副教授或以上职
                                  称、博士学位）。

                                      第七条  独立董事及拟担任独立
    第七条  独立董事及拟担任独立 董事的人士应当按照《指导意见》的要
董事的人士应当按照有关主管部门的 求，参加相关培训并取得证券交易所认
要求，参加其组织的培训。          可的独立董事资格证书。独立董事候选
                                  人在公司发布召开关于选举独立董事
                                  的股东大会通知公告前尚未取得独立


                                  董事资格证书的，应当书面承诺参加最
                                  近一次独立董事培训并取得证券交易
                                  所认可的独立董事资格证书，并予以公
                                  告。

  第八条  担任本公司独立董事的    第八条  担任本公司独立董事的
人士应当具备与其行使职权相适应的 人士应当具备与其行使职权相适应的
任职条件：                        任职条件：

  ……                              ……

    （二）具有独立性；                （二）具有法律、法规、规范性文
  ……                          件所要求的独立性；

  （五）《公司章程》规定的其他条    ……

件。                                  （五）法律、法规、规范性文件及
                                  《公司章程》规定的其他条件。

                                      第九条  独立董事必须具有独立
                                  性，下列人员不得担任独立董事：

                                      ……

  第九条  独立董事必须具有独立    （四）在公司控股股东、实际控制
性，下列人员不得担任独立董事：    人及其附属企业任职的人员及其直系
  ……                          亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项    (五)为公司及其控股股东、实际控
    所列举情形的人员；            制人或者其各自附属企业提供财务、法
    （五）为公司或者其附属企业提供 律、咨询等服务的人员，包括但不限于
财务、法律、咨询等服务的人员；    提供服务的中介机构的项目组全体人
    （六）《公司章程》规定的其他人 员、各级复核人员、在报告上签字的人
    员；                          员、合伙人及主要负责人；

    （七）中国证监会认定的其他人    (六)在与公司及其控股股东、实际
员。                              控制人或者其各自的附属企业有重大
                                  业务往来的单位任职的人员，或者在有
                                  重大业务往来单位的控股股东单位任
                                  职的人员；

                                      （七）最近一年内曾经具有前六项


                                  所列举情形的人员；

                                      （八）中国证监会及深圳证券交易
                                  所认定的不具有独立性的其他人员。

                                      第十二条  在选举独立董事的股
    第十二条  在选举独立董事的股 东大会召开前，公司董事会应当按照规
东大会召开前，公司董事会应当按照规 定公布本规则第十一条所述内容。公司定公布本规则第十一条所述内容。公司 应将所有被提名人的有关材料（包括但应将所有被提名人的有关材料（包括但 不限于提名人声明、候选人声明、独立不限于提名人声明、候选人声明、独立 董事履历表）报送深圳证券交易所以及董事履历表）报送中国证监会新疆监管 法律法规规定的相关部门。公司董事会
局和证券交易所。                  对被提名人的有关情况有异议的，应同
                                  时报送董事会的书面意见。

  第十三条  对于证券交易所提出    第十三条  对于深圳证券交易所
异议的被提名人，公司应当立即修改选 提出异议的被提名人，公司应当立即修
                                  改选举独立董事的相关提案并公布，不
举独立董事的相关提案并公布，不得将 得将其提交股东大会选举为独立董事，其提交股东大会选举为独立董事，但可 但可以作为董事候选人选举为董事。
以作为董事候选人选举为董事。          在召开股东大会选举独立董事时，
  在召开股东大会选举独立董事时，  公司董事会应当对被提名人是否被深公司董事会应当对被提名人是否被证  圳证券交易所提出异议的情况进行说券交易所提出异议的情况进行说明。  明。

    第二十三条  为了保证独立董事    第二十三条  为了保证独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董事提 有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件。                    供必要的条件。

    ……                              ……

    （五）公司给予独立董事适当的津    （五）公司给予独立董事适当的津
贴，除上述津贴外，独立董事不应从公 贴，5 万/人/年。除上述津贴外，独立司及公司主要股东或有利害关系的机 董事不应从公司及公司主要股东或有构和人员取得额外的、未予披露的其他 利害关系的机构和人员取得额外的、未
利益。                            予披露的其他利益。