关于调整公司本次募集配套资金方案及《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第四十三次会议，分别审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，拟对本次重组非公开发行股份、可转换债券募集配套资金部分的条款予以调整。公司已在《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对募集配套资金方案调整事项进行修订披露。具体募集配套资金调整内容如下：
一、募集配套资金调整具体情况
（一）发行对象上限调整
1、非公开发行可转换债券发行对象上限调整
调整前：
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
调整后：
本次可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 35 名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
2、非公开发行股份发行对象上限调整
调整前：
本次发行普通股的发行对象不超过 10 名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 10 名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
调整后：
本次可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 35 名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
（二）非公开发行股份及可转换债券的定价原则调整
1、非公开发行股份的价格及定价原则调整
调整前：
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前1 个交易日公司股票均价的 90%。
调整后：
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 80%。
2、非公开发行可转换债券转股价格的确定原则调整
调整前：
本次募集配套资金非公开发行的可转换公司债券初始转股价格不低于发行
期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%，或者不低于发行期首日前 1 个交易日
公司股票均价的 90%。
调整后：
本次募集配套资金非公开发行的可转换公司债券初始转股价格不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 80%。
3、非公开发行可转换债券转股价格向下修正条款的调整
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不得低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%或前一个交易日公司股票均价的 90%。
调整后：
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不得低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 80%和前一个交易日公司股票均价的 80%。
（三）非公开发行股份的发行数量条款调整
调整前：
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 20%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
调整后：
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
综合考虑可转换债券转股影响后，募集配套资金的发行股份数量（含可转换
债券按照初始转股价格转股数）不超过上市公司发行前总股本的 30%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）非公开发行股份及可转换债券的限售期安排调整
1、非公开发行股份的限售期安排调整
调整前：
公司本次向不超过 10 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
调整后：
公司本次向不超过 35 名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、非公开发行可转换债券的限售期安排调整
调整前：
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
调整后：
募集配套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。
二、本次重组募集配套资金方案调整履行的相关程序
2020 年 3 月 10 日，公司召开第五届董事会第五十次会议及第五届监事会第
四十三次会议，审议通过了《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》，同意对本次重组募集配套资金方案作出调整。
上市公司独立董事对本次交易方案调整相关的议案及材料进行了认真审阅，并发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易尚需通过多项条件满足后方可完成，包括但不限于兵团国有资产监督管理机构审批通过、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等，上述批准或核准为本次交易实施的先决条件，上述审批事项能否完成以及完成的时间均存在不确定性。因此本次重大资产重组方案能否顺利实施存在不确定性。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月十一日
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