新疆北新路桥集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北新路桥
股票代码：002307
收购人名称：新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）河滩北路1067号
通讯地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）河滩北路1067号
签署日期：二零一八年五月二十五日
4-2-1
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制新疆北新路桥集团股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在新疆北新路桥集团股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、根据新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会下发《关于新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司股权无偿划转的决定》（师国资发[2017]25号）文件，新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会将建工集团100%国有股权无偿划转至建融集团，收购人进而间接取得北新路桥47.13%股权。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购行为尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
5、北新路桥2017年年度权益分派方案为：以北新路桥现有总股本561,379,023股为
基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。权益分派于2018年5月22日实施
完毕。因此，截至本收购报告书出具日，新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有上市公司新疆北新路桥集团股份有限公司股份数由2017年年度权益分派前的264,577,832股变化为423,324,530股，股份数的变化不会对建工集团的持股比例产生影响。权益分派前后建工集团占北新路桥总股本的比例未发生变化，仍为 47.13%。为与已披露收购报告书摘要内容及2018年3月27日向中国证监会上报的要约收购义务豁免的申请材料内容保持一致，本报告书中，收购人因国有股权划转间接持有北新路桥股份数仍表述为264,577,832股，敬请广大投资者注意。
4-2-2
6、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4-2-3
目录
收购人声明......2
第一节释义......6
第二节收购人介绍......7
一、收购人基本情况......7
二、收购人股权控制关系......7
（一）收购人股权结构......7
（二）收购人控股股东及实际控制人情况......8
（三）收购人所控制的核心企业及主营业务的情况说明......8
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明......9
（一）收购人的主要业务......9
（二）收购人的财务状况......9
四、收购人在最近五年之内受处罚的情况......10
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况......10
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况....11
第三节收购决定及收购目的......12
一、本次收购的目的......12
二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划......12
三、本次收购所履行的程序及时间......12
(一）本次收购已履行的程序......12
(二）本次收购尚需履行的相关法律程序......13
第四节收购方式......14
一、收购人拥有上市公司权益的情况......14
二、划转协议的主要内容......15
（一）本次划转的当事人......15
（二）本次划转的标的......15
（三）转让价款与支付......15
（四）协议生效条件与生效时间......15
三、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件......15
四、本次划转股份的权利限制情况......15
第五节资金来源......17
第六节后续计划......18
一、在本次收购完成后12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或重大调整的计划......18
二、在本次收购完成后12个月内，收购人对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......18
三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划......18
四、收购人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......18
五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划......18
六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划......19
七、收购人对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划......19
第七节对上市公司的影响分析......20
一、对上市公司法人治理结构和独立性的影响......20
二、收购人及收购人关联方与上市公司之间存在的同业竞争情况......20
（一）本次收购前后的同业竞争情况......20
（二）关于避免同业竞争的承诺......21
三、收购人及收购人关联方与上市公司之间存在的关联交易情况......21
（一）本次收购前上市公司与收购人及其关联方的关联交易情况......21
4-2-4
（二）减少和避免关联交易的措施......21
第八节与上市公司之间的重大交易......23
一、与上市公司及其子公司之间的交易......23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......23
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......23
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排......23
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况......24
一、收购人前6个月买卖上市公司股份情况......24
第十节收购人的财务资料......25
一、收购人最近三年财务数据报表......25
（一）合并资产负债表......25
（二）合并利润表......27
（三）合并现金流量表......28
二、最近一年财务会计报告审计意见......30
三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释......30
第十一节其他重大事项......31
收购人声明......32
律师声明......33
第十二节备查文件......34
一、备查文件目录......34
二、查阅地点......34
4-2-5
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
建融集团、收购人、本公
指 新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司
司、本集团
十一师、建工师 指 新疆生产建设兵团第十一师
建工集团 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
北新路桥、标的公司、上
指 新疆北新路桥集团股份有限公司
市公司
本报告书、本收购报告书指 《新疆北新路桥集团股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次股权划 收购人以无偿划转的方式受让建工集团100%股权，间
指
转、本次无偿划转 接持有北新路桥47.13%股份的国有股权无偿划转行为
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
第十一师国资委 指 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
4-2-6
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公司
法定代表人 孙愚注4
注册资本 200,000.00万元
实收资本 200,000.00万元
成立日期 2012年12月13日
经营期限 长期
公司类型 有限责任公司（国有独资）
股东名称 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管
