新疆北新路桥集团股份有限公司
关于收购湖南方正建设工程有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易事项
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）拟采取协议转让的方式，以人民币58,216,194.43元的价格收购自然人陈为锋、邓礼成所持有湖南方正建设工程有限公司（以下简称“方正公司”）100%的股权。
公司已委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、陕西新兰特资产评估有限公司对方正公司进行了审计、评估，并根据陕西新兰特资产评估有限公司出具的《湖南方正建设工程有限公司股东全部权益资产评估报告书》（陕新评报字[2015]115号），以2015年8月31日为评估基准日的方正公司净资产评估值58,216,194.43元为依据，协商确定方正公司100%股权的转让款共计人民币58,216,194.43元。
（二）董事会表决情况
公司于2015年12月23日召开的第五届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于收购湖南方正建设工程有限公司股权的议案》，同意公司以人民币58,216,194.43元收购自然人陈为锋、邓礼成所持有方正公司的100%股权，并授权经营层签署《股权转让协议》。
本次交易无需经过股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。
二、交易对方的基本情况
1.自然人股东陈为锋，交易前持有方正公司80.77%的股权。
2.自然人股东邓礼成，交易前持有方正公司19.23%的股权。
上述两位自然人与本公司以及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务和人员等方面无任何关系,不存在造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
交易各方无行政处罚和刑事处罚事项,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次股权收购的交易标的为方正公司二位自然人股东所持有该公司100%的股权，根据本公司调查，上述股权不存在抵押、质押及其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁，不存在查封、冻结等司法措施。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（希会审字［2015］1913号），及陕西新兰特资产评估有限公司出具的《湖南方正建设工程有限公司股东全部权益资产评估报告书》（陕新评报字[2015]115号），截至2015年8月31日，方正公司资产情况如下：
单位：元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目 A B C=B-A D=C/B100%
流动资产 211,349,205.11 211,349,205.11 -
非流动资产 1,876,167.81 1,875,468.14 -699.67 -0.04
其中：固定资产 3,359.95 2,945.20 -414.75 -12.34
长期待摊费用 104,154.24 103,869.32 -284.92 -0.27
递延所得税资产 1,768,653.62 1,768,653.62
资产总计 213,225,372.92 213,224,673.25 -699.67 -0.0003
流动负债 126,508,478.82 126,508,478.82 -
非流动负债 28,500,000.00 28,500,000.00 -
负债总计 155,008,478.82 155,008,478.82
净资产 58,216,894.10 58,216,194.43 -699.67 -0.0012
根据上述评估结果，本次交易以经评估净资产58,216,194.43元为依据，经协商确定股权转让价款为58,216,194.43元。
（二）标的公司介绍
1.基本情况
名 称：湖南方正建设工程有限公司
住 所：长沙市天心区劳动西路289号嘉盛商务广场27001室
法定代表人：陈为锋
注册资本：6500万人民币
成立日期：2010年1月4日
经营范围：建筑工程施工。
2.收购前方正公司股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
陈为锋 5250 80.77%
邓礼成 1250 19.23%
6500
合计 100%
方正公司与本公司不存在关联关系。
3.主要财务指标
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（希会审字［2015］1913号），方正公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2014年12月31日 2015年8月31日
资产总额 148,661,916.46 213,225,372.92
负债总额 91,062,638.04 155,008,478.82
应收款项总额 107,849,085.11 151,716,201.37
或有事项涉及的总额（包
括担保、抵押、诉讼与仲 0 0
裁事项
净资产 57,599,278.42 58,216,894.10
2014年 2015年1-8月
营业收入 68,774,858.78 101,396,810.35
营业利润 -7,809,868.77 -476,433.79
净利润 -7,159,531.59 -463,300.28
经营活动产生的现金流 -5,319,544.84 947,037.50
量净额
四、对外投资合同的主要内容
（一）转让价款
根据上述评估结果，经各方协商本次交易以经评估净资产58,216,194.43元为依据，确定股权转让价款为58,216,194.43元，其中：支付给陈为锋的股权转让款为47,021,220.24元，支付给邓礼成的股权转让款为11,194,974.19元。
本次股权转让完成后，本公司将持有方正公司100%的股权。
(二) 支付方式
本次股权转让以现金结算，协议生效之日起15日内本公司将股权转让总价款一次性支付。
（三）违约责任
任何一方违反本协议的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。
（四）生效条件
经双方法定代表人或授权代表签字盖章即成立，经本公司董事会审议通过后生效。
五、收购目的和对公司的影响
（一）收购目的
1.战略布局的需要
公司目前以事业部（非独立法人）的形式开拓南方片区市场，近年来伴随着建筑市场竞争激烈，在招标过程中本公司无法获得当地企业的加分优势，使公司南方片区市场开拓的难度不断加剧。因此公司希望通过收购方正公司，推动属地化发展战略，在南方片区实现以独立法人公司的形式开拓当地市场；同时以该公司为平台，深度发掘南方片区人才资源，吸纳更多专业技术人员进入公司。
2.业务发展的需要
国家住房城乡建设部颁布的《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》（建市﹝2015﹞20号）中规定“城市轨道交通工程由具有市政公用工程施工总承包特级、一级资质的企业承担；城市轨道交通工程中车站建筑由具有建筑工程施工总承包特级、一级资质的企业承担”。收购方正公司，将为本公司开展城市轨道交通项目提供有利条件。
3.市场竞争需要
目前新疆北新路桥集团股份有限公司母公司拥有的资质较为全面，且等级较高，而子公司中仅有新疆生产建设兵团交通建设有限公司拥有的公路工程施工总承包壹级资质和公路路面工程专业承包壹级资质，其他子公司资质水平相对较低。在此情况下，收购一家资质水平较高的子公司，可使公司在项目投标过程中集中三家公司的资质优势，形成合力，从而提高中标率。
（二）可能存在的风险
1.宏观经济形势波动的风险
建筑工程施工企业的经营业绩将受我国宏观经济变化影响出现一定程度波动，未来宏观经济的波动将会对方正公司的经营业绩产生影响。
2.资质管理风险
方正公司目前拥有市政公用工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级和隧道工程专业承包壹级资质，在今后的运营管理过程中，方正公司如发生技术装备、专业技术人员、工程业绩等指标变化，将可能发生资质管理风险。
3.潜在同业竞争风险及解决方案
本公司收购方正公司后，其房建资质并不主要用于房建工程项目的承揽，而是配套市政和隧道资质承揽城市轨道交通项目；由于本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）现拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质，因此与方正公司存在潜在同业竞争的风险。鉴于兵团建工集团房建业务主要集中在新疆及西北区域，因此本公司在今后的市场开拓、业务发展过程中，将采取市场区域划分的方式避免同业竞争的发生，即方正公司房建施工业务的市场范围将严格限定在湖南、湖北、广东、四川、重庆、
