证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临2014－6
新疆北新路桥集团股份有限公司
关于股权收购的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易事项
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）拟采取协议
转让的方式，以人民币22,526,939.47元的价格收购新疆北新国际工程建设有限
责任公司（以下简称“北新国际公司”）所持有的西藏天昶建设工程有限责任公
司（以下简称“天昶公司”）57.32%的股权。
（二）关联关系
北新国际公司为本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责
任公司（以下简称“兵团建工集团”）的全资子公司，因此上述交易构成关联交
易。
（三）董事会表决情况：
公司于2014年2月20日召开的第四届董事会第二十四次会议，以5票同意，
0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于收购西藏天昶建设工程有限
责任公司股权的议案》。公司关联董事朱建国、孙愚、王志民、陈刚回避表决，
由5名非关联董事对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前
审查并发表了独立意见。
本次关联交易无需公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易行为已取得了新疆生产建设兵团建工师国有资产监督管理委员会
（以下简称“建工师国资委”）的批准，并出具了《关于新疆北新路桥集团股份
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有限公司收购新疆北新国际工程建设有限责任公司持有的西藏天昶建设工程有
限责任公司股权的批复》（师国资发[2014]3号）。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
名称：新疆北新国际工程建设有限责任公司
住所：北京市朝阳区京顺东街6号院3号楼
注册资本：1008万元
法定代表人：吕超海
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房屋建筑工程施工，铁路工
程施工；水利水电工程施工；货物与技术的进出口业务；塑钢门窗、钢结构制品、
建材的销售；物业管理，仓储服务；房屋、设备、建材的租赁；建筑新技术、新
工艺、新产品的开发及技术推广服务。
股权结构：兵团建工集团持有北新国际公司100%的股份。
2、最近一年的主要财务指标：
经会计事务所审计，截止2012年12月31日，北新国际公司总资产
1,464,732，804.45元，净资产262,518,004.94元，营业收入1,528,716,398.72
元，净利润55,591,523.44元。
3、与本公司的关系
本公司控股股东兵团建工集团持有北新国际公司100%的股份，北新国际公
司与本公司属同一股东控制下的企业。
三、交易标的情况
名称：西藏天昶建设工程有限责任公司
（一）资产概况
1、天昶公司设立于2002年5月14日，注册地址为拉萨市金珠西路82号，
法定代表人为李铭，注册资本为3000万元万元人民币，经营范围为：水利水电
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工程施工总承包贰级、房屋建筑工程施工总承包（暂定）贰级、公路工程施工总
承包贰级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级。
2、收购前天昶公司股权结构：北新国际公司股权比例为57.32%，西藏天海
集团有限责任公司股权比例为19.71%，西藏天路股份有限公司工会委员会股权
比例为14.45%，西藏汽车工业贸易有限责任公司股权比例为8.52%。
（1）西藏天海集团有限责任公司
公司法定代表人：张德川
公司注册地址：西藏拉萨市天海路
注册资本：200,000,000元
营业执照注册号：5400001001217
税务登记证号：540102686811501
组织机构代码：686811501-1
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对房地产、物业投资；对基础设施项目投资；市场开发与管理；
企业策划、设计及管理；设备、库场、房屋租赁。
西藏天海集团有限责任公司股东为西藏自治区交通运输厅。
经营期限：自一九八九年六月十三日至二零五九年十二月三十一日
（2）西藏天路股份有限公司工会委员会
隶属于西藏天路股份有限公司，西藏天路第一大股东为西藏天路建筑工业集
团有限公司，持有其27.58%的股份；西藏天路建筑工业集团有限公司系国有独
资公司，西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%的股权。
（3）西藏汽车工业贸易有限责任公司
成立于1962年2月,前身是西藏自治区汽车工业贸易总公司， 2012年12
月经西藏自治区国有资产监督管理委员会批准，改制为国有独资公司。公司主营
汽车销售、宾馆服务，兼营物业管理和售后服务业务。经营地址：拉萨市罗布林
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卡路21号，法定代表人：普布。
3、主要财务指标：
根据新疆信德有限责任会计师事务所出具的审计报告（新信德专审[2013]
124号），天昶公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
