证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：临 2011－060
新疆北新路桥建设股份有限公司
关于股权收购的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易概述
经新疆北新路桥建设股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）第三届董
事会第三十次会议审议通过，本公司收购新疆北新基础工程有限责任公司（以下
简称“基础公司”）70%的股权。其中：55%的股权由本公司控股股东新疆生产建
设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）持有；15%的股
权由建工集团控股的新疆兵团水利水电工程集团有限公司（原新疆生产建设兵团
建设工程（集团）第八建筑安装工程有限责任公司，以下简称“水利水电集团公
司”）持有。
建工集团为本公司的控股股东，持有本公司 49.74 的股份；建工集团为水利
水电集团公司的控股股东，持有水利水电集团公司 52.05%的股份。水利水电集
团公司与本公司属同一控股股东控制下的其它企业，因此上述交易构成关联交
易。
（一）关联交易事项：
2011 年 10 月 28 日，本公司与控股股东建工集团签署了《股权转让协议》。
根据此协议，本公司采取协议转让方式向建工集团收购其所持有的基础公司 55%
的股权，收购价格为人民币 17,899,183.79 元。
建工集团持有本公司 49.74%的股份，为本公司的控股股东，因此本次股权
收购构成关联交易。
（二）2011 年 10 月 28 日，本公司与水利水电集团公司签署了《股权转让
协议》。根据此协议，本公司采取协议转让方式向水利水电集团收购其所持有的
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基础公司 15%的股权，收购价格为人民币 4,881,595.58 元。
建工集团为水利水电集团公司的控股股东，持有水利水电集团公司 52.05%
的股份，水利水电集团公司与本公司属同一控股股东控制下的其它企业，此项交
易构成关联交易。
（三）董事会表决情况：
公司于 2011 年 10 月 28 日召开第三届董事会第三十次会议，以 5 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于收购新疆北新基础工程有限责任公司股权的
议案》。公司关联董事朱建国、孙愚、王志民、陈刚回避表决。由 5 名非关联董
事对本议案进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独
立意见。
本次关联交易不需要经过公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易行为已取得新疆生产建设兵团建筑工程师国有资产监督管理委员
会（以下简称“建工师国资委”）《关于新疆北新路桥建设股份有限公司收购新
疆北新基础工程有限责任公司的批复》（师发[2011]24 号），尚需取得新疆生产
建设兵团国资委关于同意协议转让的批准。
二、交易对方基本情况
（一）关联方：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
1、基本情况
注册资本：101，800 万元
法定代表人：朱建国
经营范围：房屋建筑工程施工壹级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工
程施工总承包壹级。（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程
和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资（国家有专项
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审批的除外）；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售。物业管理、房屋、设备、
建材的租赁，建材销售，建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服
务。
股权结构：建工集团是新疆生产建设兵团建工师国资委全资控股的国有独资
公司。
2、最近一年的主要财务指标：
经中磊会计师事务所有限责任公司审计，截止 2010 年 12 月 31 日，建工集
团母公司总资产 3,568,296,958.39 元，净资产 1,536,574,447.86 元，净利润
72,865,426.22 元。
3、关联关系
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有公司 49.74%的股份，
与公司构成关联关系。上述交易为收购控股股东持有的基础公司股权，属于购买
股权的关联交易事项。
4、本公司控股股东建工集团不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法
违规提供担保等情形。
（二）交易方：新疆兵团水利水电工程集团有限公司
1、基本情况
注册资本：25,116.450 万元
法定代表人：蔡新平
经营范围：许可经营项目：普通货物运输；二类机动车维修；（货车维修）。
一般经营项目：市政公用工程施工总承包壹级；铁路、房屋建筑、水利水电工程
施工总承包贰级；土石方工程专业壹级；金属门窗专业工程承包贰级；起重机设
备安装工程专业承包叁级；机械设备、照明器材、金属门窗、塑料门窗、钢制散
热器、塑料制品与销售、汽车配件、金属材料、五金交电、化工产品、机电产品、
润滑油、钢材、建筑材料、通讯器材、机械设备及配件销售；货物与技术的进出
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口业务；市场开发服务、空调安装；搬运装卸（机械）。
股权结构：建工集团持有水利水电集团公司 52.05%的股份。
2、最近一年的主要财务指标:
经新疆信德有限责任会计师事务所审计，截至 2010 年 12 月 31 日，水利水
电集团公司总资产 468,160,321.19 元，净资产 142,818,271.54 元，净利润
18,351,320.75 元。
3、与本公司的关系
本公司控股股东建工集团持有水利水电集团公司 52.05%的股份，水利水电
集团公司与本公司属同一控股股东控制下的其它企业。
三、交易标的情况
本次股权收购的标的为基础公司 70%的股权，基础公司的基本情况如下：
（一）标的资产概况
1、基础公司设立于 2010 年 7 月 26 日，注册地址为乌鲁木齐市新民路 113
号，法定代表人为杨俊，注册资本为 3200 万元人民币，经营范围为：许可经营
项目：无。一般经营项目：各类地基与基础工程施工、设计、咨询服务；各类水
工建筑物基础处理工程的施工；各类堤防的堤身填筑、堤身除险加固防渗导渗、
堤塘固基、堤防水下工程施工；护坡护岸、堤顶硬化、堤防绿化、生物防治和穿
堤、跨堤建筑工程施工；机械设备租赁。
2、收购前基础公司股权结构：建工集团股权比例为 55%，水利水电集团公
司股权比例为 15%，本公司全资子公司新疆生产建设兵团交通建设有限公司股权
比例为 15%，山西裕祥基础工程有限公司股权比例为 15%。
3、基础公司现有资质包括：地基与基础工程专业承包叁级。
4、主要财务指标：截至 2010 年 12 月 31 日，基础公司净资产账面价值为
3,254.17 万元，评估值为 3,254.39 万元，评估增值 0.22 万元，增值率 0.01%，
按 1：1 价格受让，对应 70%股权的账面价值为 227,807,79.37 元。
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收购完成后，公司将持有基础公司 70%的股权。
5、该项交易已经基础公司于 2011 年 7 月 26 日召开的股东会审议通过，基
础公司其他股东出具了放弃该次股权交易的优先受让权的声明。
四、交易的主要内容和定价政策
（一）交易的主要内容
1、股权转让协议签署各方：
转让方：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司、新疆兵团水利
水电工程集团有限公司
受让方：新疆北新路桥建设股份有限公司
2、协议签署日期：2011 年 10 月 28 日
3、交易标的
新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司持有的新疆北新基础工程
有限责任公司 55%的股权，新疆兵团水利水电工程集团有限公司持有的新疆北新
基础工程有限责任公司 15%的股权。
4、转让价格及定价依据
根据西安正衡资产评估有限责任公司出具的《新疆北新路桥建设股份有限公
司股权收购项目涉及新疆北新基础工程有限责任公司股东部分权益价值评估报
告》（西正衡评报字[2011]146 号），以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，评估
人员对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证等必要的评估程序，以
公开市场和企业持续经营为前提，分别采用资产基础法和收益法对北新基础工程
公司的股东部分权益价值进行了评估。最终选用资产基础法评估结果作为评估结
论，具体如下：
北新基础工程公司资产账面价值为 5,100.48 万元，评估值 5,100.70 万元，
评估增值 0.22 万元，增值率 0%。负债账面值为 1,846.31 万元，评估值为 1,846.31
万元，无评估增减值变化。净资产账面价值为 3,254.17 万元，评估值为 3,254.39
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万元，评估增值 0.22 万元，增值率 0.01%。
评估汇总情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2010 年 12 月 31 日
单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 2,588.21 2,602.68 14.47 0.56
二、非流动资产 2,512.27 2,498.02 -14.25 -0.57
固定资产 2,51
