002306 深市 中科云网

证券代码：002306          证券简称：中科云网      公告编号：2023-105
          中科云网科技集团股份有限公司

  第五届董事会 2023 年第十五次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2023 年
第十五次（临时）会议于 2023 年 11 月 10 日以电子邮件及通讯方式发出会议通
知，并于 2023 年 11 月 13 日以通讯会议方式召开。本次会议应出席董事 9 名，
实际出席 9 名，全体董事采用通讯会议方式出席会议，会议由董事长兼总裁陈继先生主持，全体监事及全体高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

    二、会议审议情况

  本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：
    1.审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》
（同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

  鉴于公司限制性股票激励计划第一个解除限售期内 1 名激励对象离职不具备激励资格，1 名激励对象受到行政处罚不符合解除限售条件，需回购注销第一期限制性股票涉及的激励对象人数为 2 人，本次回购注销的第一期限制性股票数量为 101.25 万股；以及第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标，回购注销第二期限制性股票涉及的激励对象人数为 36 人，回购注销的限制性股票数量为 2,000 万股。本次回购注销涉及的总人数为 36 人，回购注销的限制性股票总
数为 2,101.25 万股。公司于 2023 年 11 月 8 日在深圳证券交易所、中国结算登
记有限公司完成上述限制性股票的注销手续，本次注销后，公司股本由 88,446万元变更为 86,344.75 万元。

  中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，自 2023 年 9 月 4 日起施
行。管理办法施行之日起的一年为过渡期。过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与管理办法不一致的，应当逐步调整至符合规定。

  据此，公司董事会同意变更注册资本并修订《公司章程》相关条款。具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2023-106）。

  此议案尚需提交公司 2023 年第六次临时股东大会以特别决议方式审议。

    2.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》（同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）。

  根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《独立董事工作制度》进行修订。

  具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于修订<独立董事工作制度>的公告》（公告编号：2023-107）。
  此议案尚需提交公司 2023 年第六次临时股东大会以普通决议方式审议。

    3.审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》（同意票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

  为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。

  具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的公告》（公告编号：2023-108）。

    4.审议通过了《关于制定<对外投资管理制度>的议案》（同意票 9 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票）。

  具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网的《对外投资管理制度》。

  此议案尚需提交公司 2023 年第六次临时股东大会以普通决议方式审议。

    5.审议通过了《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》（同意票 9
票，反对票 0 票，弃权票 0 票）。

  为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司董事会对第五届董事会审计委员会委员进行如下调整：公司董事、高级管理人员沈洪秀先生不再担任审计委员会委员，选举李臻先生为董事会审计委员会委员，任期自第五届董事会 2023 年第十五次（临时）会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  调整后的董事会审计委员会成员为邓青先生（主任委员，召集人，独立董事）、陈叶秋女士（独立董事，委员）和李臻先生（独立董事，委员）。除上述调整外，公司第五届董事会其他委员会成员保持不变。

  具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于调整第五届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-109）。

    三、备查文件

  1.第五届董事会 2023 年第十五次（临时）会议决议。

  特此公告。

                                  中科云网科技集团股份有限公司董事会
                                          2023 年 11 月 14 日