证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2021-098 号
南国置业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2021 年 2 月 25 日，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“南国置
业”）以 100%的股权比例成立武汉悦添企业管理咨询有限公司（以下简称“武汉悦添”）。武汉悦添的注册资本为 1,000 万元人民币，公司出资 1,000 万元，持有武汉悦添 100%股权。
根据相关战略安排，南国置业和北京飞悦临空科技产业发展有限公司（以下简称“飞悦临空”）拟向武汉悦添增资。实施方式为公司和飞悦临空分别向武汉悦添
增资 5 亿元和 4.9 亿元，上述新增出资中，9000 万元计入武汉悦添注册资本，其他
部分计入资本公积。
2、飞悦临空为公司实际控制人中国电力建设集团有限公司控股的下属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
3、2021 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议审议上述事
项，以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。
4、本次投资构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次交易已经取得了上级国资部门的审批，履行了相应的部门审批程序。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、本次增资前南国置业直接持有武汉悦添 100%的股权，武汉悦添纳入南国置
业报表合并范围；本次增资后南国置业持有武汉悦添 51%的股权，飞悦临空持有武汉悦添 49%的股权，武汉悦添仍纳入南国置业报表合并范围。
二、关联方基本情况
名称：北京飞悦临空科技产业发展有限公司
注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-7130 室
法定代表人：秦普高
注册资本：10,000 万元人民币
飞悦临空是公司实际控制人中国电力建设集团有限公司控股的下属企业。中国电力建设集团有限公司是经国务院批准，在中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团公司和国家电网公司、中国南方电网有限责任公司所属的 14 个省（市、区）电力勘测设计、工程、装备制造企业的基础上重组而成，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业。
中国电力建设集团有限公司位居 2021 年《财富》世界 500 强企业第 107 位、2021
年中国企业 500 强第 33 位、2021 年 ENR 全球工程设计公司 150 强第 1 位、2021 年
ENR 全球工程承包商 250 强第 5 位。
中国电力建设集团有限公司是全球清洁低碳能源、水资源与环境建设领域的引领者，全球基础设施互联互通的骨干力量，服务“一带一路”建设的龙头企业，为海内外客户提供投资融资、规划设计、施工承包、装备制造、管理运营全产业链一体化集成服务、一揽子整体解决方案的工程建设投资发展商。此外，受国家有关部委委托，承担国家水电、风电、太阳能等清洁能源和新能源的规划、审查等职能。
与公司的关联关系：飞悦临空为公司实际控制人中国电力建设集团有限公司控股的下属企业。
截至 2020 年 12 月 31 日，飞悦临空资产总额 1,214,783.47 万元。飞悦临空 2020
年度营业收入为 133,020.04 万元，2020 年度净利润为-40,476.63 万元。飞悦临空不属于失信被执行人，该公司资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）投资主体基本情况
1、交易标的基本情况
名称：武汉悦添企业管理咨询有限公司
社会统一代码：91420104MA49P55C2X
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：武汉市硚口区解放大道 241-1 号 G 栋 12 号
法定代表人：昌海军
注册资本：1,000 万元人民币
股权结构：南国置业持有武汉悦添 100%股权。
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询 ；信息咨询服 务（不含许可 类信息咨询服务 ）；财务咨询 ；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、主营业务情况
该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。该公司资信状况良好，未被列入全国法院失信被执行人名单，具有良好的履约能力。
（二）增资的主要内容
公司和飞悦临空拟分别向武汉悦添增资 5 亿元和 4.9 亿元，其中公司出资 4100
万列入注册资本，其余 45900 万计入资本公积；飞悦临空出资 4900 万列入注册资本，其余 44100 万计入资本公积。增资完成后，武汉悦添注册资本金为 1 亿元，资本公积 9 亿元。公司将持有武汉悦添 51%的股权，飞悦临空持有武汉悦添 49%股权。投资的支付方式为以现金方式一次性支付。
增资前后股权结构：
注册资本 持股比例
增资前 1,000 万元 公司持股 100%
增资后 10,000 万元 公司持股 51%，飞悦临空持股 49%
（三）增资后武汉悦添治理结构
增资扩股完成后武汉悦添治理结构无变化。
（四）财务审计、资产评估情况
南国置业聘请北京中天和资产评估有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）对武汉悦添进行资产评估及财务审计工作。北京中天和资产评估有限公司出具了中天和[2021]评字第 20114 号《资产评估报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021] 43133 号《审计报告》。
根据武汉悦添经审计的财务报表，截至评估基准日 2021 年 6 月 30 日，资产总
额 6.39 万元，负债总额 49.81 万元，净资产额-43.42 万元，2021 年营业总成本 43.42
万元，营业利润-43.42 万元，净利润-43.42 万元。
武汉悦添评估基准日资产、财务状况如下表：
资产负债及财务状况简表
单位：人民币万元
项 目 2021 年 6 月 30 日
资产总额 6.39
负债总额 49.81
净资产 -43.42
项 目 2021 年 2 月 25 日-6 月 30 日
营业总收入 0
营业总成本 43.42
营业利润 -43.42
利润总额 -43.42
净利润 -43.42
（五）评估结论：
经资产基础法评估，武汉悦添总资产账面值 6.39 万元，评估值 6.39 万元；负
债账面值 49.81 万元，评估值 49.81 万元；股东全部权益账面值-43.42 万元，评估
值-43.42 万元。
四、交易的定价政策及定价依据
北京中天和资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对武汉悦添
股东全部权益在评估基准日 2021 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估，并出具了评
估报告（中天和[2021]评字第 20114 号），本次交易参考北京中天和资产评估有限
公司评估报告确定股权价值。
五、对外投资的目和对公司的影响
1、本次公司与飞悦临空向武汉悦添增资是根据相关战略安排，武汉悦添作为公司与关联方的房地产项目拓展平台公司，本次增资有利于增强武汉悦添的资金实力，进一步提高武汉悦添在全国各区域进行房地产项目拓展的实力，有利于公司充分利用目标公司拥有的资源和优势，积极拓展房地产项目资源，持续增加公司土地储备。
同时，本次增资也将进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，满足房地产项目开发建设资金需求，优化了资本结构，降低杠杆率和负债率、强化抗风险能力，增强发展后劲，将为公司股东创造更大的价值，是公司积极推进战略布局，持续获取有竞争力优势项目的重要举措，符合公司总体发展战略。
本次交易完成后，武汉悦添仍将纳入南国置业报表合并范围，公司合并范围未发生变化。
2、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司未来财务状况和经营成果将产生正面积极的影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司及下属公司与飞悦临空累计已发生的关联交易总额为 0 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司《关于对外投资暨关联交易的议案》事前认可及独立意见如下：
1、本次向武汉悦添企业管理咨询有限公司（以下简称“武汉悦添”）增资是根据相关战略安排，增厚武汉悦添的资本实力，增强其整体竞争实力和发展后劲，同时也将进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，降低杠杆率和负债率、强化抗风险能力，为公司股东创造更大的价值，符合公司战略布局的需要。本次交易完成后，武汉悦添仍将纳入南国置业报表合并范围，公司合并范围未发生变化。
2、本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
全体独立董事一致同意上述议案。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次临时会议决议；
2、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可及独立意见。
特此公告。
南国置业股份有限公司
董事会
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