002305 深市 南国置业

证券代码：002305      证券简称：南国置业      公告编号：2021-067号

            南国置业股份有限公司

关于参与武汉·泛悦城项目商业街委托运营管理服务
            招标暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、武汉洺悦房地产有限公司（以下简称“洺悦公司”）作为招标人针对武汉·泛悦城项目商业街（以下简称“泛悦城”或“标的项目”）运营管理服务进行国内公开招标，中标人负责标的项目的运营管理服务工作。标的项目主要为开放式商业街。项目地块位于武汉光谷商圈，该区域拥有强大的规模人口支撑，聚集大量高薪、高教育背景、年轻人群，消费需求旺盛且具备较强消费能力，能够进一步刺激光谷区域商业发展。

  南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟参与标的项目的公开招标，为标的项目提供运营管理服务。

  2、武汉洺悦房地产有限公司为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的下属公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、公司 2021 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于拟
参与武汉·泛悦城项目商业街委托运营管理服务招标暨关联交易的议案》。关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决，非关联董事表决结果：6 票同意，0票反对，0 票弃权，议案表决通过。本事项已经经过公司独立董事事前认可并出具了独立意见。

    二、关联方情况介绍


  名称：武汉洺悦房地产有限公司

  注册地址：武汉市东湖新技术开发区珞瑜路 546 号武汉科技会展中心二期 1402
号

  法定代表人：王磊

  注册资本：5000 万元人民币

  成立日期：2015 年 8 月 20 日

  经营范围：房地产开发、销售、咨询；物业管理；房屋装饰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：中国电建地产集团有限公司持股 25%，南国置业股份有限公司持股26%，武汉地产集团有限公司持股 49%。

  武汉洺悦房地产有限公司最近一年又一期及合并口径的主要财务数据如下：

                                                                单位：元

项目        2020年12月31日（经审计）    2021年6月30日（未经审计）

资产总额    4,506,345,921.97            3,707,252,980.57

负债总额    3,636,521,393.90            2,673,076,765.14

净资产      869,824,528.07              1,034,176,215.43

项目        2020年度（经审计）          2021年1-6月（未经审计）

营业收入    4,759,015,906.52            551,178,368.64

净利润      873,361,496.71              164,351,687.36

  关联关系：为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的控股子公司。

    三、关联交易标的基本情况

  招标人：武汉洺悦房地产有限公司

  项目地点：武汉市东湖高新区珞瑜东路以南，关山大道以东。项目北临珞瑜路、华中科技大学，西接关山大道，南临光谷创业街。

  项目建设规模：项目净用地面积：142,214.5 ㎡，总建筑面积：923,627.08 ㎡,商业可出租面积 25,305.4 ㎡。

  项目投资：约 150 亿元。


  招标范围：运营管理工作。

  标段划分：本项目不分标段。

  服务期限：本合同服务期限暂定为 96 个月，具体开始时间以双方签订时间为准。
  质量要求：符合现行相关法律法规及招标人要求。

  招标控制价：招标控制总价为 2,603.4 万元。

    四、交易的目的和对公司的影响

  “泛悦城”项目作为公司轻资产输出的重要项目，本次由公司承接武汉泛悦城商业街项目运营管理服务，公司可以发挥其在商业地产开发和运营的优势，更全面、更系统、更高起点对项目进行系统谋划，做深做细策划方案、实施模式、管理方式，共同打造标杆轻资产输出项目；同时可提升公司及泛悦系产品线的品牌知名度，进一步进行商业轻资产输出模式探索，实现公司新的业务增长点。

    五、独立董事意见

  独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可并发表下述独立意见:

  本次关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，关联董事回避了表决。本次关联交易系公司经营发展所需，具有必要性和合理性。本次交易价格符合公允的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益。我们在事前对本次关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易有利于公司借助自身商业地产的综合优势，进一步拓展公司轻资产输出项目，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
    六、备查文件

  1、公司第五届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见。
  特此公告。


            南国置业股份有限公司
                  董 事 会

              2021年8月20日