证券代码：002305 证券简称：南国置业 上市地：深圳证券交易所
南国置业股份有限公司
吸收合并中国电建地产集团有限公司
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
相关方 名 称
吸收合并方 南国置业股份有限公司
被吸收合并方 中国电建地产集团有限公司
中国电力建设股份有限公司
吸收合并交易对方
中电建建筑集团有限公司
独立财务顾问及主承销商
签署日期：二〇二〇年九月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。
交易对方承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的证券服务机构及经办人员同意南国置业在本报告书及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次资产重组的证券服务机构及经办人员已对本报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，并给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 6
第一节 重大事项提示...... 11
一、重组方案的调整 ...... 11
二、本次交易方案概要...... 13
三、本次交易的性质 ...... 13
四、本次交易的评估作价情况...... 14
五、发行股份及支付现金吸收合并 ...... 15
六、现金选择权...... 17
七、业绩承诺及补偿安排 ...... 20
八、本次交易对上市公司的影响...... 22
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 31
十、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 32
十一、本次重组的原则性意见...... 49
十二、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次
董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 49
十三、债权人的权益保护机制...... 50
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 55
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 60
第二节 重大风险提示...... 61
一、本次交易相关的风险...... 61
二、本次标的资产相关风险 ...... 63
三、本次吸收合并完成后上市公司持续经营及整合风险 ...... 69
四、其他风险...... 69
第三节 本次交易概况...... 70
一、本次交易的背景及目的 ...... 70
二、本次交易具体方案...... 72
三、本次交易的性质 ...... 74
四、本次交易决策过程和批准情况 ...... 75
五、本次交易对上市公司的影响...... 76
释义
本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
本报告书 指 南国置业股份有限公司吸收合并中国电建地产集团有限公司
暨关联交易报告书（草案）
南国置业、本公司、上市 指 南国置业股份有限公司
公司、吸收合并方
《公司章程》 指 《南国置业股份有限公司公司章程》
电建集团 指 中国电力建设集团有限公司
中国电建、电建股份、中 指 中国电力建设股份有限公司或其前身中国水利水电建设股份
国水电 有限公司，系电建地产的控股股东
中电建建筑公司、电建建 中电建建筑集团有限公司或其前身中国水利水电第二工程局
筑、中电建建筑、工程局 指 有限公司、中国水利水电第二工程局
公司、第二工程局
电建地产、标的公司 指 中国电建地产集团有限公司
本次交易中赋予上市公司异议股东的权利。申报行使该权利的
现金选择权 指 上市公司异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择
权提供方以现金受让其所持有的全部或部分上市公司股票
现金选择权提供方 指 向行使现金选择权股东支付现金对价并获得上市公司股票的
机构，中国电建担任本次交易的现金选择权提供方
武汉新天地 指 武汉新天地投资有限公司，系电建地产子公司
南国投资 指 武汉南国投资股份有限公司，系南国置业原股东
工程公司、建设公司 指 中国水利水电建设集团公司或其前身中国水利水电工程总公
司
投资公司、新能源公司 指 中国水电建设集团新能源开发有限责任公司或其前身中国水
电建设集团投资有限责任公司
海赋兴业 指 北京海赋兴业房地产开发有限公司，系电建地产子公司
西元房地产 指 中电建西元（北京）房地产开发有限公司，系电建地产子公司
天津置业 指 中国电建地产集团天津置业有限公司，系电建地产子公司
电建唐山 指 中国水电建设集团（唐山）房地产开发有限公司，系电建地产
子公司
南京金羚 指 南京金羚房地产开发有限公司，系电建地产子公司
广州中电建 指 广州中电建地产有限公司，系电建地产子公司
上海海赋 指 上海海赋置业有限公司，系电建地产子公司
京西置业 指 中电建京西（北京）置业有限公司，系电建地产子公司
郑州中电建 指 郑州中电建文博置业有限公司，系电建地产子公司
郑州绿博 指 郑州绿博文创置业有限公司，系电建地产子公司
电建深圳 指 电建地产（深圳）有限公司，系电建地产子公司
武汉澋悦 指 武汉澋悦房地产有限公司，系电建地产子公司
苏州澋洺 指 苏州澋洺置业有限公司，系电建地产子公司
佛山泛悦 指 佛山泛悦置业有限公司，系电建地产子公司
天津海赋 指 天津海赋房地产开发有限公司，系电建地产子公司
北京西元 指 北京西元置业有限公司，系电建地产子公司
成都洺悦 指 成都洺悦房地产开发有限公司，系电建地产子公司
成都洺悦蓉城 指 成都洺悦蓉城房地产开发有限公司，系电建地产子公司
海赋丰业 指 北京海赋丰业房地产开发有限公司，系电建地产子公司
西安中电建
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