002305 深市 南国置业

 股票代码:002305        股票简称:南国置业      公告编号:2024-011 号

            南国置业股份有限公司

        关于出售资产暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    为优化资产结构和资源配置，南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的子公司武汉北都商业有限公司 100%股权出售给公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）全资子公司武汉澋悦房地产有限公司（以下简称“武汉澋悦”），转让价格为 56,622.81 万元。公司全资子公司武汉大本营商业管理有限公司（以下简称“武汉大本营”）拟将其持有的西安泷悦泰恒置业有限公司（以下简称“西安泷悦泰恒”）70%股权出售给电建地产全资子公司中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司（以下简称“中电建丝路”）,转让价格为 2,547.97 万元；拟将其持有的武汉悦鹤企业管理咨询有限公司 100%股权出售给电建地产全资子公司北京海赋丰业房地产开发有限公司（以下简称“北京海赋”），转让价格为 19,118.52 万元。前述交易无需支付现金对价款，直接冲抵公司及武汉大本营应付电建地产及其子公司的 78,289.30 万元债务。

    本次交易对方武汉澋悦、中电建丝路及北京海赋均为公司控股股东电建地产下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

    2024 年 3 月 4 日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议，以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。独立董事已召开独立董事专门会议，一致同意本次出售资产暨关联交易事项并同意提交公司董事会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易标的评估报告已取得有权国有资产监督管理机构备案，
本次交易无需有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方名称：武汉澋悦房地产有限公司

    注册地址：武汉市硚口区易农街 8 号 205 室

    法定代表人：王磊

    注册资本：85,800 万人民币

    主营业务：房地产开发；商品房销售；房地产信息咨询；房屋装修；商业运营管理；物业管理；房屋租赁；场地出租；院内停车管理；市场营销策划；广告设计、制作、发布及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

    主要股东：中国电建地产集团有限公司持有其 100%股权

    武汉澋悦房地产有限公司 2023 年度营业收入为 257,441.03 万元、净利润为
-3,764.09 万元，截至 2023 年 12 月 31 日的净资产为 158,820.13 万元，总资产
为 1,521,614.01 万元。（上述数据未经审计）

    武汉澋悦房地产有限公司为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。

    根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，武汉澋悦房地产有限公司未被列为失信被执行人。

    （二）关联方名称：中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司

    注册地址：西安国际港务区启航公园-总部办公区 5 号三楼 301 室 112 号

    法定代表人：殷伟奇

    注册资本：100,000 万人民币

    主营业务：高端装备制造产业园区及配套地产的规划、投资、开发、建设及运营管理；商品房开发与销售；房地产信息咨询；公司受让地块内的土地开发；市政基础设施建设投资；项目投资；产业信息咨询；企业管理及企业咨询；企业内部管理人员培训；企业形象策划设计；水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、铁路、港口与轨道、机电安装、电力土木工程总承包、项目管理；园林绿化、钢结构、地基与基础、土石方、爆破与拆除、金属结构安装、起重设备安装、砼预
制构件、建筑防水、隧道隧洞、桥梁、城市轨道交通、机场场道、预应力、体育场地、堤防土木工程专业承包；境外工程业务承包；设备材料出口（国家限定或禁止的项目除外）；工程招标、勘察、测绘、设计、咨询；计量、质量检测业务；电力大件运输；设备租赁与服务、水工金属结构及启闭设备生产（限生产经营地）、安装；特种设备安装改造维修；机电设备改造检修业务；物业管理及服务（含供水、供电）、不动产租赁；承接（承修、承试）电力设施业务（凭许可证开展业务）；砂石料、混凝土生产（限生产经营地）与销售；钢材、电线电缆、五金电料、焊接材料、设备配件购销；企业自有设备和废旧物资处置（或让售）；金属非金属矿山采掘、施工；计算机软硬件的研发、销售及技术服务；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    主要股东：中国电建地产集团有限公司持有其 100%股权

    中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司 2023 年度营业收入为 18,194.76
万元、净利润为-428.86 万元，截至 2023 年 12 月 31 日的净资产为 131,379.32
万元，总资产为 193,315.54 万元。（上述数据未经审计）

    中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。

    根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，中电建丝路（陕西）建设投资发展有限公司未被列为失信被执行人。

    （三）关联方名称：北京海赋丰业房地产开发有限公司

    注册地址：北京市丰台区城南嘉园益城园西侧甲一号 108

    法定代表人：侯新拓

    注册资本：5,000 万人民币

    主营业务：房地产开发；房地产信息咨询；销售自行开发的商品房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    主要股东：中国电建地产集团有限公司持有其 100%股权

    北京海赋丰业房地产开发有限公司 2023 年度营业收入为 383,210.75 万元、
净利润为-14,963.47 万元，截至 2023 年 12 月 31 日的净资产为 555,345.50 万
元，总资产为 839,833.88 万元。（上述数据未经审计）

    北京海赋丰业房地产开发有限公司为公司控股股东中国电建地产集团有限公司的全资子公司，为公司的关联法人。

    根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，北京海赋丰业房地产开发有限公司未被列为失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）武汉北都商业有限公司 100%股权

    公司名称：武汉北都商业有限公司

    主营业务：日用百货、服装鞋帽、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险品）批零兼营；场地出租；商业经营管理；物业管理；房屋出租（租赁）中介服务；装饰工程设计、咨询服务；仓储服务；房地产开发，商品房销售；酒店经营管理；会展服务；房地产开发、商品房销售；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内广告业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

    注册资本：19,800 万人民币

    设立时间：2002-09-10

    注册地：湖北省武汉市江汉区姑嫂树 12 号

    主要股东及各自持股比例：南国置业股份有限公司持有其 100%股权

    标的权属关系：本次关联交易的标的公司为公司全资子公司，该标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

    标的公司的最近一年及最近一期经审计的财务数据：

  单位：人民币万元

      项目        2023 年 09 月 30 日(经审计)      2022 年 12 月 31 日(经审计)

    资产总额            39,527.07                    57,761.94

  应收账款总额            119.08                        340.60

    负债总额            11,329.51                    28,814.80


    净资产              28,197.57                    28,947.14

      项目        2023 年 01-09 月(经审计)          2022 年度(经审计)

    营业收入              459.71                        788.41

    利润总额              -747.24                      -1,035.59

    净利润              -749.58                      -1,031.53

      项目        2023 年 09 月 30 日(经审计)      2022 年 12 月 31 日(经审计)

 经营活动产生的

                          485.47                      1,940.81

  现金流量净额

    武汉北都商业有限公司不属于失信被执行人。

    除本次评估外，最近三年武汉北都商业有限公司不存在其他股权评估情况。
    公司出售标的公司股权将导致公司合并报表范围变更，标的公司自丧失控制权之日起不再纳入公司合并报表。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助情形。

    （二）西安泷悦泰恒置业有限公司 70%股权

    公司名称：西安泷悦泰恒置业有限公司

    主营业务：承接总公司工程建设业务；房屋拆迁服务；物业管理；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程造价咨询业务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；金属结构制造；工程管理服务；绘图、计算及测量仪器制造；平面设计；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；专用设备修理；建筑砌块制造；建筑装饰材料销售；金属链条及其他金属制品制造；非金属废料和碎屑加工处理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；市场调查（不含涉外调查）；金属材料销售；五金产品零售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

    注册资本：5,000 万人民币

    设立时间：2021-11-22

    注册地：西安国际港务区启航公园-总部办公区 5 号三楼 301 室 296 号

    主要股东及各自持股比例：武汉大本营商业管理有限公司持有其