证券代码：002305 证券简称：南国置业 上市地：深圳证券交易所
南国置业股份有限公司
吸收合并中国电建地产集团有限公司
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关方 名 称
吸收合并方 南国置业股份有限公司
被吸收合并方 中国电建地产集团有限公司
吸收合并交易对方 中国电力建设股份有限公司
中电建建筑集团有限公司
独立财务顾问及主承销商
签署日期：二〇二〇年九月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。
交易对方承诺如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、相关证券服务机构及人员声明
本次资产重组的证券服务机构及经办人员同意南国置业在本报告书及披露文件中援引其提供的相关材料及内容，本次资产重组的证券服务机构及经办人员已对本报告书及披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组报告书及披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次资产重组证券服务机构未能勤勉尽责的，并给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明...... 3
目录...... 4
释义...... 11
重大事项提示...... 16
一、重组方案的调整...... 16
二、本次交易方案概要...... 18
三、本次交易的性质...... 18
四、本次交易的评估作价情况...... 19
五、发行股份及支付现金吸收合并...... 20
六、现金选择权...... 22
七、业绩承诺及补偿安排...... 23
八、本次交易对上市公司的影响...... 26
九、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 28
十、本次交易相关方作出的重要承诺...... 29
十一、本次重组的原则性意见...... 45
十二、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于自本次交易的首次董
事会决议公告之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划...... 46
十三、债权人的权益保护机制...... 46
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 50
十五、独立财务顾问的保荐机构资格...... 54
重大风险提示...... 55
一、本次交易相关的风险...... 55
二、本次标的资产相关风险...... 57
三、本次吸收合并完成后上市公司持续经营及整合风险...... 63
四、其他风险...... 63
第一章 本次交易概况...... 64
一、本次交易的背景及目的...... 64
二、本次交易具体方案...... 66
三、本次交易的性质...... 68
四、本次交易决策过程和批准情况...... 69
五、本次交易对上市公司的影响...... 70
第二章 上市公司基本情况...... 73
一、基本信息...... 73
二、上市公司设立及历次股本变动情况...... 73
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 81
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 81
五、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 81
六、上市公司最近三年主要财务指标...... 82
七、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 83
八、上市公司合法合规及诚信情况...... 84
第三章 交易对方基本情况...... 86
一、吸收合并交易对方基本情况...... 86
二、关联关系情况说明...... 96
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况...... 96
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况...... 97
五、交易对方及其主要管理人员诚信情况...... 97
第四章 被吸收合并方基本情况...... 98
一、基本情况...... 98
二、被吸收合并方的重要下属企业...... 112
三、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况...... 119
四、本次股权转让涉及的其他股东同意的情况...... 163
五、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况...... 163
六、土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条件及
费用缴纳情况...... 165
七、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况...... 165
八、许可他人使用自有资产或者被许可他人使用资产的情况...... 165
九、债权债务转移情况...... 165
十、主营业务发展情况...... 169
十一、出资瑕疵或影响被合并方合法存续的情况...... 169
十二、经营合法合规性说明...... 169
十三、非经营性资金占用情况...... 176
十四、本次吸收合并交易涉及的职工安置情况...... 178
十五、主要财务指标...... 178
十六、被吸收合并方会计政策及会计处理情况...... 179
第五章 交易标的业务与技术...... 192
一、主营业务概述...... 192
二、所处行业分析...... 192
三、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策...... 212
四、主要业务资质...... 214
五、主要经营模式...... 214
六、报告期项目开发情况...... 223
七、主要收入构成及采购销售情况...... 248
八、境外项目情况...... 251
九、环境保护与安全生产情况...... 252
十、质量控制情况...... 252
十一、主要产品生产技术所处阶段情况...... 253
十二、报告期核心技术人员特点分析及变动情况...... 253
第六章 吸收合并方案...... 254
一、吸收合并方案简介...... 254
二、吸收合并发行股份的基本情况...... 254
三、本次吸收合并的现金选择权...... 256
四、债权人的权益保护机制...... 258
五、资产交付安排...... 261
六、职工安置...... 262
第七章 发行股份情况...... 263
一、发行种类和面值...... 263
二、发行方式及发行对象...... 263
三、发行价格...... 263
四、发行规模...... 264
五、发行股份的限售期...... 264
六、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 264
七、本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 265
八、上市地点...... 266
第八章 本次交易的评估情况...... 267
一、标的资产评估基本情况...... 267
二、电建地产 100%股权评估情况...... 267
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 308
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及交易定价的公允性的意见...... 317
第九章 本次主要交易合同...... 318
一、吸收合并协议及补充协议...... 318
二、业绩承诺补偿协议及补充协议...... 324
第十章 本
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