南国置业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 南国置业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 南国置业
股票代码： 002305
收购人名称： 中国电力建设股份有限公司
住所及通讯地址： 北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际
大厦A座
一致行动人名称： 中电建建筑公司集团有限公司
住所及通讯地址： 北京市西城区六铺炕南小街1号
签署日期：二〇二〇年八月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在南国置业股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在南国置业股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易是指南国置业向电建地产的股东中国电建、中电建建筑发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并的事宜。本次交易已取得上市公司第五届董事会第五次临时会议审议通过，已通过国务院国资委预审核，尚需取得国务院国资委正式批准本次交易正式方案，以及中国证监会对本次交易的核准。本次收购根据《上市公司收购管理办法》的规定，经上市公司股东大会同意，收购人及其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ......2
第一节 释义......4
第二节 收购人及其一致行动人介绍......5
一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 5
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人 ...... 6 三、收购人及其控股股东、一致行动人及其控股股东主要下属公司的情况... 7
四、收购人及其一致行动人最近五年行政所受处罚及诉讼、仲裁情况...... 12
五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员介绍 ...... 12 六、收购人与一致行动人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上的股份
的情况 ...... 13
第三节 收购目的及收购决定 ......15
一、收购目的及未来持股变动计划......15
二、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序......16
第四节 收购方式......18
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况 ......18
二、标的资产的基本情况 ......19
三、本次收购相关协议的主要内容......21
第五节 其他重大事项 ......36
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本报告书、报告书 指 中国电力建设股份有限公司收购报告书
中国电建、电建股份、收购人、本公司、 指 中国电力建设股份有限公司（601669.SH）公司
中电建建筑，一致行动人 指 中电建建筑集团有限公司
电建集团 指 中国电力建设集团有限公司
南国置业、上市公司 指 南国置业股份有限公司（002305.SZ）
电建地产、标的资产 指 中国电建地产集团有限公司
南国置业向电建地产的股东中国电建、中电
本次交易、本次重组 指 建建筑发行股份及支付现金作为对价，对电
建地产实施吸收合并；南国置业为吸收合并
方，电建地产为被吸收合并方。
中国电建、中电建建筑以其持有的电建地产
本次收购 指 股 权 认 购 南 国 置 业 非 公 开 发 行 的
4,441,267,365 股、425,874,952 股股份。
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
名称 中国电力建设股份有限公司
企业类别 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市海淀区车公庄西路 22 号
统一社会信用代码 91110000717825966F
登记机关 北京市工商行政管理局
注册资本 1,529,903.5024 万元
水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程设
施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、
勘测、设计、服务及设备的制造；电力生产；招标代理；房地产开
经营范围 发经营；实业投资及管理；进出口业务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
成立日期 2009 年 11 月 30 日
营业期限 至长期
法定代表人 晏志勇
（二）一致行动人基本情况
中电建建筑为收购人电建股份的全资子公司，为电建股份的一致行动人，基本情况如下：
名称 中电建建筑集团有限公司
企业类别 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市西城区六铺炕南小街 1 号
统一社会信用代码 911100001011159077
登记机关 北京市工商行政管理局西城分局
注册资本 125,000 万元
施工总承包；专业承包；承装电力设施；城市园林绿化施工；安装
维修水工金属结构、压力容器、起重机、锅炉；销售包装食品、酒；
销售 III、II 类：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜
经营范围 设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用 X 射线设备，手
术室、急救室、诊疗室设备及器具；II 类：医用 X 射线附属设备及
部件、临床检验分析仪器；建筑设备租赁；内墙壁板、砂石加工；
机械设备维修；销售机械电器设备、建筑材料、金属材料、木料、
五金交电、化工产品、针纺织品、百货、日用杂品、家具、电子计
算机及外部设备、新鲜蔬菜、新鲜水果、绿植花卉；仓储服务；信
息咨询（中介除外）；技术咨询；国际货运代理业务；机票代理业
务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；以下项目限分支机构
经营：加工金属结构；制造工业用电炉、多功能民用节煤除尘炉。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1992 年 10 月 19 日
营业期限 至长期
法定代表人 常满祥
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人基本情况
电建集团直接持有中国电建 58.34%的股权，为收购人的控股股东，具体信息如下：
名称 中国电力建设集团有限公司
企业类别 有限责任公司(国有独资)
住所 北京市海淀区车公庄西路 22 号
统一社会信用代码 911100007178306183
登记机关 北京市工商行政管理局
注册资本 3186339.01 万元
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员；境内外水电、火电、核电、风电、
太阳能发电及送变电工程和水利、水务工程总承包与规划、勘察设
计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相
关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投资、建设、管理、
销售；境内外公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程、
经营范围 城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、施工安
装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造
修理租赁、开发、投资、建设
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