002305 深市 南国置业

 股票代码：002305            股票简称：南国置业        公告编号：2020-038 号
              南国置业股份有限公司

        第五届董事会第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、董事会会议召开情况

    南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次临时会议的通知于 2020
年 6 月 11 日以邮件及通讯方式发出，会议于 2020 年 6 月 18 日下午 2:00 在武汉市武昌区昙
华林路 202 号泛悦中心 B 座公司多功能会议室以现场、视频加通讯表决的方式召开。会议由董事长秦普高先生主持，出席会议的董事应到 11 人，实到 11 人，其中，董事谭永忠以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为，公司吸收合并中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）并募集配套资金暨关联交易事项构成重大资产重组，且符合相关法律、法规的规定。

    表决结果：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避
了该议案的表决。


    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    （二）逐项审议通过了《关于公司吸收合并中国电建地产集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

    1. 本次交易方案概述

    本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金吸收合并电建地产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以吸收合并的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响吸收合并的实施。

    吸收合并方案概述：公司向电建地产的股东中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”）、中电建建筑集团有限公司（以下简称“中电建建筑”）发行股份及支付现金作为对价，吸收合并电建地产；公司为吸收合并方，电建地产为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，公司为存续方，将承继及承接电建地产的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，电建地产将注销法人资格，电建地产及其全资子公司武汉新天地投资有限公司（以下简称“武汉新天地”）持有的公司股份将被注销，中国电建将成为公司的控股股东。

    募集配套资金方案概述：公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过121,500万元，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

    表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

    2. 发行股份及支付现金吸收合并电建地产

    （1）交易对方与标的资产

    本次发行股份及支付现金吸收合并的交易对方为中国电建、中电建建筑，标的资产为电建地产100%股权。

    表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

    （2）交易对价及支付方式

    本次交易的评估基准日为2020年3月31日，截至基准日，标的资产的预估值为1,098,234.98万元，最终交易对价以经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

    本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付对价
120,000.00万元，以股份方式支付对价约978,234.98万元，股份发行价格为2.07元/股，发行股份数约472,577.28万股。

    表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

    （3）发行股份吸收合并具体方案

    （i）发行股份的种类和面值

    本次吸收合并中发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

    表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

    （ii）发行方式及发行对象

    本次发行股份吸收合并的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为电建地产股东，即中国电建、中电建建筑。

    表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

    （iii）定价基准日及发行价格

    本次吸收合并中发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第三次临时会议决议公告日，发行价格为2.07元/股，不低于定价基准日前20日、60日、120日上市公司A股股票交易均价的90.00%。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

    表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

    （iv）发行规模

    按照吸收合并发行股份价格2.07元/股、股份对价金额约978,234.98万元计算，公司本次向中国电建、中电建建筑发行股份数量分别约为431,226.77万股、41,350.51万股，合计约472,577.28万股。

    表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

    （v）发行股份的限售期

    中国电建、中电建建筑取得本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个
月内不上市交易或转让。如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长6个月。

    表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

    （vi）上市公司滚存未分配利润安排

    本次吸收合并中发行股份前的滚存未分配利润，将由本次吸收合并前后的上市公司（作为存续公司）新老股东按照持股比例共享。

    表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

    （vii）上市地点

    本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

    表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

    （4）本次吸收合并涉及的异议股东保护机制

    为保护上市公司全体股东的利益，本次交易将赋予上市公司除电建地产及武汉新天地以外的异议股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

    （i）有权行使现金选择权的股东

    在本次交易方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择权的实施日。公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在上市公司审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的议案和就关于签订吸收合并协议的议案表决时均投出有效反对票；②上市公司审议本次交易的股东大会的股权登记日时持有公司股票并持续持有代表该反对权利的股票至公司异议股东现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行申报程序。

    对于存在质押、司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。在上市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

    （ii）现金选择权的提供方

    各方同意另行商议确定现金选择权提供方。


    （iii）现金选择权的行权价格

    本次交易现金选择权的行权价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即 2.07 元/股。自上市公司关于本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

    （iv）现金选择权的行权程序

    公司现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于公司股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

    公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

    现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的公司股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

    因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

    表决结果：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避
了该议案的表决。

    （5）业绩承诺与补偿及减值测试

    中国电建及中电建建筑拟就采用假设开发法、收益法及市场价值倒扣法等未来预期收益方法进行评估作价的相关注入资产在本次交易实施完毕当年起（含当年）未来三年实际盈利数不足该部分利润预测数的部分，在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后，以股份或现金方式向南国置业进行补偿；并就市场法进行评估作价的相关注入资产在业绩承诺期结束后可能出现的资产减值部分，在经有证券期货业务资格的审计机构出具《减值测试报告》确认后，以股份或现金方式向南国置业进行补偿。

    待电建地产的审计、评估工作完成后，中国电建及中电建建筑将与南国置业另行签署《业绩承诺补偿补充协议书》，约定本次交易的业绩承诺与补偿及减值测试事宜。

    表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。


    （6）交割

    待本次交易获得中国证监会核准之后由交易各方协商确定交割日。自交割日起，公司即成为标的资产的合法所有者。

    表决结果：同意8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避了该议案的表决。

    （7）过渡期安排

    本次交易的过渡期间为自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间，过渡期内标的资产因运营所产生的亏损由标的资产全体股东按其所持有的标的资产股权比例承担，盈利由公司享有，并于本次交易完成后对标的资产过渡期的损益进行专项审计。

    表决结果：同意 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事秦普高、武琳、谈晓君回避
了该议案的表决。

    （8）债权债务安排