证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2015-045号
武汉南国置业股份有限公司关于
调整公司首期股权激励计划期权数量
及激励对象名单的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权激励计划简述
2011年2月22日，武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）的议案》并报中国证券监督管理委员会备案。
2011年6月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》，该修订稿业经中国证监会备案无异议。
2011年7月15日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划（草案）修订稿的议案》、《关于武汉南国置业股份有限公司2011年股票期权激励计划考核办法的议案》和《关于提请武汉南国置业股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司首期股票期权激励计划已获批准。
2011年7月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确定公司2011年股票期权激励计划授权日的议案》。确定公司首期首次股票期权激励计划授权日为2011年7月18日。
2011年8月15日，公司完成了首期首次股票期权登记工作。
2012年6月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划预留期权的授予条件已经满足，同意将192万份预留期权授予10名激励对象；确定上
述预留期权授予日为2012年7月18日，行权价格为6.10元。
2012年7月12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予数量、激励对象名单和行权价格的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予数量由2,154.52万股相应调整为2,000.24万股，行权价格由6.12元/股调整为6.04元/股。
2012年7月27日，公司完成了预留股票期权登记工作。
2013年3月27日，公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》。公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.94元/股，预留期权行权价格调整为6.00元/股。
2013年7月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划首次授予（预留期权授予）数量及激励对象名单的议案》及《关于首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整为1,579.678万股，激励对象人数由35人相应调整为31人。
2014年8月6日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于首期股票期权激励计划首次授予第三个行权期（预留期权第二个行权期）可行权的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为5.82元/股，预留期权行权价格调整为5.88元/股。
首期股票期权激励计划尚未行权的股票期权数相应调整为858.804万股，激励对象人数由31人相应调整为27人。
2015年5月28日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，公司首期股权激励首次授予的行权价格调整为3.813元/股，预留期权的行权价格调整为3.853元/股。首期股权激励首次授予第三个行权期尚未行权期权调整后数量为152.271万股，第四个行权期期权调整后数量为562.5495万股；首次授予预留期权第二个行权期尚未行权期权调整后数量为13.3455万股，第三个行权期期权调整后数量为93.204万股。
二、本次首期股票期权激励计划的期权数量和激励对象名单调整情况
公司首次股权激励计划激励对象聂飞先生及陈大文先生因个人原因辞职，根据公司《股权激励计划》及相关规定，公司将取消其参与首次股票期权激励计划的资格及获授但尚未行权的股票期权分别为24.066万股、9.168股，共计33.234万股，
并予以注销。公司首期股票期权激励计划首次授予尚未行权数量由562.5495万股调整为538.4835万股，激励对象人数由19人相应调整为18人；公司首期股票期权激励计划预留期权授予尚未行权数量由93.204万股调整为84.036万股，激励对象人数由8人相应调整为7人。
调整后股票期权的分配情况如下：
（一）首次授予股票期权分配情况
序 尚未行权的期 占首期尚未行权 本期可行权
姓名 职务
号 权数量（万股） 期权比例（%） 数量（万股）
1 谭永忠 副总经理、董事会秘书 29.25 5.43 29.25
2李军 副总经理 62.919 11.68 62.919
3 肖新乔 副总经理 50.526 9.38 50.526
核心管理人员及核心技术骨干15名 395.7885 73.51 395.7885
合 计 538.4835 100 538.4835
（二）预留期权授予股票期权分配情况
序 尚未行权的期 占首期尚未行权 本期可行权
姓名 职务
号 权数量（万股） 期权比例（%） 数量（万股）
1张军 副总经理 19.884 23.66 19.884
核心管理人员及核心技术骨干6名 64.152 76.34 64.152 64.152
合 计 84.036 100 84.036 84.036
三、本次调整对公司的影响
本次对公司首期股票期权激励计划期权数量及激励对象名单的的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于聂飞先生及陈大文先生因个人原因辞职，根据公司《股权激励计划》及相关规定，公司将取消其参与首次股票期权激励计划的资格及获授但尚未行权的股票期权分别为24.066万股、9.168股，共计33.234万股，并予以注销。
基于此，公司首期股票期权激励计划首次授予尚未行权数量由562.5495万股调整为538.4835万股，激励对象人数由19人相应调整为18人；公司首期股票期权激励计划预留期权授予尚未行权数量由93.204万股调整为84.036万股，激励对象人数由8人相应调整为7人。公司此次对激励对象与期权数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。我们同意上述调整。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本次调整的激励对象情况进行了核实，认为：激励对象聂飞先生及陈大文先生已辞职，根据公司股票期权激励计划，同意公司取消其参与首期股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权，并予以注销。
六、湖北天明律师事务所对公司调整首期股权激励计划调整发表专项法律意见认为：公司调整首期股权激励计划期权数量及激励对象名单调整已取得必要的授权和批准，调整程序、调整方法和结果符合有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》、《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于《公司调整股票期权激励计划期权数量和激励对象名单的独立意见》；
3、监事会对激励对象名单的核实意见；
4、湖北天明律师事务所法律意见书。
特此公告
武汉南国置业股份有限公司
董事会
二Ο一五年七月三日
