美盈森集团股份有限公司
董事、监事、高管人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。
第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监和《公司章程》规定的其他人员。
第四条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第五条 公司董事、监事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划以书面方式(书面通知格式见附件1)通知董事会秘书，董事会秘书应
当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，
董事会秘书应当及时书面告知拟进行买卖的董事、监事和高管，并提示相关风险。
第六条 因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高管转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定
限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。
第七条 公司董事、监事和高管应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人身份信息，并通过深
（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
后2个交易日内；
（二）公司新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司现任董事、监事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高管在离任后2个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
第八条 公司及其董事、监事和高管应当保证其向深圳证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司申报的数据的真实、准确、及时、完整，同
意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承
担由此产生的法律责任。
第九条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，
对董事、监事和高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第三章 所持本公司股票可转让数量的计算
第十条 公司董事、监事和高管在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%，因司法
强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事、监事和高
管所持股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、监事和高管以上年末其所持有本公司股票为基数，计
算其可转让股票的数量。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因公司董
事、监事和高管证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等
方式形成的各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限
售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派、减资缩股
等导致董事、监事和高管所持本公司股票数量变化的，可相应变更当年可转让数
量。
第十三条 公司董事、监事和高管所持本公司有限售条件股票满足解除限售
条件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请解除限售。
第十四条 在股票锁定期间，董事、监事和高管所持本公司股份依法享有收
益权、表决权、优先配售权等相关权益。
第十五条 公司董事、监事和高管离任并委托公司申报个人信息后，中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新
增的本公司股票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动
解锁。
第四章 买卖本公司股票的禁止情况
第十六条 公司董事、监事、高管应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
(一) 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(二) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(三) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第十八条 公司董事、监事和高管在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司定期报告公告前30日内，或因特殊原因推迟公告日期时，自原定公告日前30日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第十九条 公司董事、监事和高管应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露
第二十条 公司董事、监事和高管所持公司股份发生变动的，应在买卖本
公司股票及其衍生品种的2个交易日内，向公司董事会书面报告（书面并由公司董事会向深圳证券交易所申报，及在深圳证券交易所指定网站进行公告）。公告内容包括：（一）上年末所持本公司股票数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十一条 公司董事、监事和高管出现本制度第十七条的情况，公司董事
会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在
其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二十三条 本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股
票及其衍生品种时，参照本制度第二十一条的规定执行。
第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高管及本制度第二
十条规定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持本公司股票的数据和信
息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的
披露情况。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵
守相关规定并向深圳证券交易所申报。
第六章 责任与处罚
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关
当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并
非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过
以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者
职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十七条规定，将其所持
本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第二十八条 无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及
处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披
露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第七章 附 则
第二十九条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。
第三十条 因法律、法规进行修订本制度时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
第三十一条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
美盈森集团股份有限公司
二○二二年四月二十七日
美盈森集团股份有限公司
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