证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2018-066
美盈森集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次回购股份相关议案已分别经2018年6月29日召开的公司第四届董事会第十七次（临时）会议、2018年7月11日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）就拟回购公司部分社会公众股股份（以下简称“本次回购”）事项编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份预案
1、回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，经公司控股股东提议，并经管理层综合考虑公司近期股票二级市场表现、公司当前经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟以自有资金回购公司股份。
2、拟回购股份的种类：公司已发行的A股股票
3、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
4、拟回购股份的价格区间及定价原则：本次回购股份的价格不超过8元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格区间。
5、拟回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格不超过8元/股，以回购资金总额上限3亿元测算，公司预计回购的股份约为3,750万股，占公司目前已发行总股本的比例约为2.43%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
6、拟用于回购的资金总额及资金来源：本次回购资金总额不低于5000万元、不超过3亿元，资金来源为公司自有资金。
7、回购股份的实施期限：自股东大会审议通过之日起2个月内。
（1）如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额3亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（3）如遇《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定的不得回购股份的期间，则回购期限相应顺延。
8、回购股份的用途：回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
9、预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案实施完毕（按回购数量为3,750万股测算且回购股份全部予以注销），则预计公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 本次回购前(截至2018年5月 本次回购后
31日)
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 565,350 0.037% 565,350 0.038%
无限售条件股份 1,541,758,335 99.963% 1,504,258,335 99.962%
合计 1,542,323,685 100.00% 1,504,823,685 100.00%
10、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2017年12月31日，公司总资产59.31亿元，流动资产38.61亿元，未分配利润为13.07亿元。公司拟回购资金上限3亿元占公司2017年末总资产、流动资产、未分配利润的比重分别为5.06%、7.77%、22.95%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为股份回购资金总额确定为不低于5000万元、不超过3亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后，公司仍具备持续经营能力。
如前所述，以最高回购数量3,750万股计算，本次回购后公司总股本为1,504,823,685股，公司股权分布情况符合公司上市的条件。本次回购不会改变公司的上市公司地位。
11、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
12、办理本次回购的具体授权
为保证本次回购股份的实施，公司股东大会已授权董事会具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
（1）制定具体的股份回购方案；
（2）制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
（3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施股份回购方案；
（4）根据股份回购的实际情况，办理公司注册资本变更事宜，并对公司章程和其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，以及办理相关报备工作；
（5）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
（6）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（7）本授权有效期为自公司股东大会通过本次回购相关议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
13、独立董事意见
（1）本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（2）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票回归合理价值，推进公司长期稳定发展。
（3）本次回购的股份拟予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
（4）本次用于回购的资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币3亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京国枫律师事务所就本次回购出具了《关于美盈森集团股份有限公司回购
股份的法律意见书》，其结论意见如下：
公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、其他事项
1、债权人通知安排
公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。公司已于2018年7月12日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《美盈森集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》（2018-065）。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。
2、回购专用账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股份回购专用证券账户。专用账户具体信息如下：
持有人名称：美盈森集团股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：0899990227
该专用账户仅可用于回购公司股份。公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后依法撤销回购专用证券账户。
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行下述披露义务：
（1）首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3
日内予以公告；
（3）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
（4）定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；
回购期届满或回购方案已实施完毕后的，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
四、备查文件
1、第四届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份的独立意见；
3、2018年第二次临时股东大会决议；
4、北京国枫律师事务所关于美盈森集团股份有限公司回购股份的法律意见书。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2018年7月24日
