证券代码：002303 股票简称：美盈森 公告编号：2022-025
美盈森集团股份有限公司
关于转让西安美盈森股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
根据《股权转让合同》的约定，受让方向银行共管账户支付股权转让款为本次股权转让交割的先决条件，存在受让方未向银行共管账户支付股权转让款导致本次股权转让无法达成的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为优化美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）资源配置，并综合考虑公司经营发展情况及西安美盈森智谷科技有限公司（标题及以下简称“西安美
盈森”）实际经营情况，公司于 2022 年 6 月 29 日召开的第五届董事会第十七次
（临时）会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让西安美盈森股权的议案》，同意公司将持有的西安美盈森 100%的股权以 5,000 万元的价格转让给非关联方陕西鹏达成工贸有限公司（以下简称“鹏达成”）。
2022 年 6 月 29 日公司与西安美盈森、鹏达成完成了《股权转让合同》的签
署程序。
本次交易完成后，公司不再持有西安美盈森股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，转让西安美盈森股权所获资金将用于公司日常经营活动。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会权限，无需提交股东大会审议批
准。
公司独立董事认为：本次转让西安美盈森股权事项符合公司优化资产结构的需求，有利于提高公司资产运营效率。公司董事会审议本次交易的决策程序符合有关规定，交易价格由双方协商确定，本次交易完成后，公司将获得更为充裕的发展资金，对公司正常生产经营不存在不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意转让西安美盈森股权事项。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：陕西鹏达成工贸有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：薛解放
4、统一社会信用代码：91611105MA6TWP1U9H
5、注册资本：2,000 万元
6、注册地址：陕西省西安市沣东新城阿房一路红光公园内秦韵楼 B 座
7、经营范围：石油器材及设备、农业机械设备、化工原料（不含易燃易爆制毒危险品）、机电产品、计算机软硬件及耗材、石油钻采设备的研发、销售；油田工程技术服务；广告的设计、制作、代理、发布；劳保用品、日用百货、五金交电、家具、电器、针纺织品、文化用品、办公用品、钢材、消防器材的销售；预包装食品兼散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售；卷烟，雪茄烟的零售；酒店管理；餐饮管理；餐饮服务；住宿；会议场地租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 薛解放 1,000 50%
2 焦成 500 25%
3 刘琪 500 25%
合计 2,000 100%
（三）财务状况
财务指标 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额（万元） 1,806.65
负债总额（万元） 180.70
净资产额（万元） 1,625.94
财务指标 2021 年度（未经审计）
营业收入（万元） 49.5
净利润（万元） -133.64
（四）其他说明
鹏达成与公司及公司关联人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，鹏达成不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为公司持有的西安美盈森 100%股权
（一）西安美盈森的基本情况
1、公司名称：西安美盈森智谷科技有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、法定代表人：张珍义
4、成立时间：2018 年 3 月 12 日
5、统一社会信用代码：91610132MA6UR5P56E
6、注册资本：10,000 万元
7、注册地址：西安经济技术开发区尚稷路 5555 号 14 楼 2 单元 3204
8、经营范围：军民融合科技包装、包装材料科技研发、智能包装产品、轻型环保包装产品、重型环保包装产品、包装材料、包装机械技术研发、生产（限分支机构经营）及销售；包装产品的检验检测技术服务、新材料技术服务、节能技术服务；电子信息系统集成；电子信息技术咨询、技术服务；展台制作、办公家具、书架、密集架、纸和纸板容器、纸制品生产（限分支机构经营）、加工（限
分支机构经营）；文具用品销售；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进 出口的货物、技术除外）；一体化包装方案技术研发；包装装潢；其他印刷品印 刷；仓储（易燃易爆危险品除外）；配送（除快递）；集装箱配送服务（除快递）； 物流信息技术服务。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件 在有效期内经营，未经许可不得经营）
9、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 美盈森集团股份有限公司 10,000 100%
合计 10,000 100%
（二）交易标的权属状况说明
本次交易的西安美盈森股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在 涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。 西安美盈森章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）近一年又一期财务情况：
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
（经审计） （未经审计）
总资产（万元） 4,722.94 4,700.58
负债总额（万元） 688.55 740.00
净资产（万元） 4,034.39 3,960.58
项目 2021 年度 2022 年一季度
（经审计） （未经审计）
营业收入（万元） 353.13 32.37
利润总额（万元） -292.43 -73.32
净利润（万元） -292.20 -73.81
经营活动产生的现金 -645.83 78.06
流量净额（万元）
（四）其他说明
1、经查询，西安美盈森不属于失信被执行人。本次交易完成后，公司不再 持有西安美盈森的股权，西安美盈森不再纳入公司合并报表范围。
2、截止 2022 年 6 月 29 日，公司不存在为西安美盈森提供担保、财务资助、
委托西安美盈森理财等情形，亦不存在西安美盈森占用公司资金的情形。
3、本次交易前，西安美盈森存在向公司采购包装产品的情况。截止 2022
年 6 月 29 日，西安美盈森与公司相关往来款余额为 0。本次交易完成后，公司
不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、股权转让合同及相关附属协议的主要内容
甲方（转让方）：美盈森集团股份有限公司
乙方（受让方）：陕西鹏达成工贸有限公司
丙方（目标公司）：西安美盈森智谷科技有限公司
（一）目标公司及标的股权
目标公司的注册资本为人民币 10,000 万元，实缴资本为人民币 5,123 万元，
出资缴纳期限至 2038 年 3 月 12 日。甲方持有目标公司 100%的股权，甲方同意
将目标公司 100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）。
目标公司转让至乙方名下后，乙方承诺在取得目标公司 100%股权之后由乙方出资完成剩余未缴注册资本 4,877 万元的实缴，甲方不再履行实缴义务。
（二）本次股权转让
1、甲、乙双方约定，本次股权转让总对价为 5,000 万元（大写：人民币伍仟万圆整，以下简称“股权转让价款”）。
2、《股权转让合同》约定的股权转让价款共 5,000 万元（大写：人民币伍仟万圆整），具体支付方式如下：
（1）乙方应于《股权交易资金托管协议》签订之日起 7 个工作日内根据该协议的约定将全部股权转让价款 5,000 万元（大写：人民币伍仟万圆整）转入托管账户。
甲乙双方同意股权转让款可按以下两种方式中任一方式划转：
①经甲方电子邮件通知，托管账户开户行在《国家企业信用信息公示网站》查到西安美盈森智谷科技有限公司的股东已全部变更为乙方当日，或②甲乙双方共同现场通知或通过电子邮件通知托管账户开户行将股权转让款 5,000 万元（大写：人民币伍仟万圆整）划转至甲方账户当日，托管账户开户银行即将共管账户内的托管资金 5,000 万元（大写：人民币伍仟万圆整）给付至甲方。
3、本合同签署当日，甲乙双方共同设立共管保险箱，甲方应在共管保险箱设立当日将目标公司原公章等印鉴、不动产权证、网银 U 盾、财务凭证、资产清单等与目标公司经营管理和资产相关资料（具体以目标公司《资产移交清单》为准），存入双方的共管保险箱内进行共管。
4、甲方在全部股权转让价款 5,000 万元（大写：人民币
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