证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2014-049
深圳市美盈森环保科技股份有限公司
关于全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司
收购汇天云网集团有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定由全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司以人民币3,264万元对应的美元金额（即标的作价，汇率按照股权转让款实际支付日的中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币对美元汇率中间价折算）收购汇天云网集团有限公司（以下简称“汇天云网”或“标的公司”）51%的股权，并于2014年12月15日与郑荣华、郑重科及标的公司签订了《股权收购协议》。
此次收购之前，公司不持有标的公司股权，本次收购完成之后，公司将持有标的公司51%股权，汇天云网将成为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、审批程序
公司于2014年12月15日召开第三届董事会第九次（临时）会议，以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于由全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司收购汇天云网集团有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币3,264万元对应的美元金额收购汇天云网51%股权。
根据《公司章程》的规定，公司此次收购股权投资金额在董事会的投资决策范围内，无需经公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为郑荣华、郑重科，均为中华人民共和国香港特别行政区永久居民，分别持有汇天云网75%、25%的股权。
上述交易当事人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：汇天云网集团有限公司
注册编号：2168834
地址：香港新界葵芳葵丰街53-57号褔业大厦2505室
业务性质：CORP
生效日期：2014年11月14日
届满日期：2015年11月13日
登记证号码：64067303-000-11-14-4
股东情况：郑荣华、郑重科分别持有75%、25%的股权
汇天云网全资持有咭片皇有限公司及星辉新发展有限公司两家公司股权，两家公司相关情况如下：
（1）咭片皇有限公司（以下简称“咭片皇”）
注册编号：904298
注册设立时间：2004年6月2日
地址：FLAT/RM 250525/F FOOKYIP BLDG 53-57KWAI FUNGCRESCENT KWAIFONG
NT
业务性质：CORP
生效日期：2014年6月2日
届满日期：2015年6月1日
登记证号码：34618881-000-06-14-6
主营业务及发展规划：
咭片皇为香港领先的通过互联网为客户提供个性化、定制化的商务及印刷产品服务的公司。咭片皇的业务模式为通过持续优化、便捷易操作的电子商务平台直接面向客户，为客户提供标准化产品选取、个性化产品设计，价格查询，产品确认及下单，支付及产品跟踪等一站式电子商务服务。咭片皇收到订单并完成设计稿确认后将通过内部高度自动化的管理系统排单并发给外部协作平台或自有制造平台完成产品制作以实现及时交货。
咭片皇作为直接面对消费者的电商公司，非常重视客户体验，在产品品类多样方面，通过将复杂的产品标准化来满足客户需求，同时提供包括DIY（Design It Yourself）
在内的个性化产品服务；在用户使用便利性方面，持续优化电子商务网站，改善包括下单便捷性在内的用户感受；为获得更好的用户感受，除了提供便捷、快速和优质的服务外，通过建立高科技的云端存储系统，所有已服务客户及订单信息被完整保存，以让客户在重复下单过程中享受足够的便捷性。经过多年的积累，咭片皇云端存储系统已积累众多客户，这些客户将为咭片皇推出新产品提供重要的市场保障。
咭片皇下一步发展规划是在现有互联网服务的基础上，通过建立线下服务渠道，打造线上线下（O2O）的电子商务平台服务模式，充分发挥自身在互联网服务、创意设计、自动化管理系统及客户资源方面的优势，积极拓展市场，实现快速增长。同时，咭片皇将以香港市场为基础，积极向中国大陆地区复制成熟的商业模式，通过B2C（直接面向客户）和B2B2C(借助供应商的力量一同为消费者提供服务)的服务方式，把握中国大陆地区庞大的市场需求，以实现销售体量的大幅提升。
（2）星辉新发展有限公司（以下简称“星辉”）
注册编号：598146
注册设立时间：1997年3月12日
地址：九龙官塘道436-446号官塘工业中心四期地库A4室
业务性质：INVˊT
法律地位：法人团体
生效日期：2014年3月12日
届满日期：2015年3月11日
登记证号码：20768179-000-03-14-5
主营业务及发展规划：
星辉及下属公司主要从事儿童出版物及纸制品、商务及个性化印刷产品的开发、生产和销售，凭借良好的产品品质、快速的响应、高效优质的服务赢得了国际品牌客户的青睐，已进入Disney、Walmart等客户的供应体系，积累了丰富的快速印刷和儿童文化产品服务经验。
近年来，星辉不断开发各种儿童创意益智类产品，持续加大儿童文化产品领域的投入，已成为时代华纳国内授权纸制品开发商，为新客户的不断开发、新产品的畅销奠定良好的基础。
星辉的下一步发展规划是积极借助国际知名客户版权和授权的资源，充分发挥自身创意设计和新产品开发优势，不断开发各种创意新产品，通过线上线下的方式，实现商业模式的升级和销售规模的快速提升。同时，星辉将赋予自身儿童益智类产品以及为时代华纳等品牌开发的产品以更多的教育功能，积极把握文化教育消费升级带来的重大市场机遇，实现快速发展。
2、标的公司在本次股权收购前后的股权结构情况：
序号 股东名称（或姓名） 收购前持有股份 收购后持有股份
1 郑荣华 75% 36.75%
2 郑重科 25% 12.25%
3 美盈森（香港）国际控股有限公司 - 51%
本次收购标的为汇天云网51%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
3、标的公司主要财务数据
公司聘请具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）对咭片皇、星辉财务报表进行了审计，根据大信出具的咭片皇及星辉最近一年又一期（2013年及2014年1月1日-9月30日）的《审计报告》（大信审字[2014]第5-00283、5-00282号），标的公司的模拟合并报表财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 2014年1-9月或2014年 2013年度或2013年12月
9月30日 31日
资产总额 7,754.02 7,019.40
负债总额 5,885.77 6,236.56
净资产 1,868.26 782.84
应收账款 3,223.12 2,254.38
营业收入 8,043.40 9,013.87
营业利润 708.51 451.52
净利润 577.36 361.90
经营活动产生的现金流量净额 603.48 534.31
四、交易协议的
