证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2013-035
深圳市美盈森环保科技股份有限公司
关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告第四项“交易协议的主要内容”之第6款 “剩余少数股权收购的约定”中提
到如标的公司实现业绩承诺，则公司承诺在2016年12月31日前收购标的公司剩余30%的
股权（以定向发行股票方式或结合现金支付方式）。因此，公司对标的公司剩余30%股权
的收购将涉及到发行股份购买资产，请广大投资者注意。
一、交易概述
1、交易基本情况
根据深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发展
战略并结合公司实际经营情况，公司决定以自有资金28,700万元收购西藏新天地投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏新天地”）持有的深圳市金之彩文化创意有限公司
（以下简称“金之彩”或“标的公司”）70%的股权，并于2013年10月25日与西藏新天地、
欧阳宣及标的公司签订了《股权收购协议》。此次收购之前，公司不持有金之彩股权，
本次收购完成之后，公司将持有金之彩70%股权，金之彩将成为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
2、审批程序
公司于2013年10月25日召开第三届董事会第二次（临时）会议，以7票赞成，0票弃
权，0票反对审议通过了《关于收购深圳市金之彩文化创意有限公司70%股权的的议案》，
同意公司使用自有资金28,700万元收购金之彩70%股权。
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根据《公司章程》的规定，公司此次收购股权投资金额在董事会的投资决策范围内，
无需经公司股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为西藏新天地，情况如下：
企业名称：西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
经营场所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城B区1栋2单元4-1号
执行合伙企业事务的合伙人：侯江颖
营业执照注册号：540091200
经营范围及方式：对股权、实业、贸易、房地产的投资；投资管理、资产管理；投
资咨询、企业管理咨询；商业贸易
合伙人出资方式、数额及交付期限如下表所示：
姓名和名称 出资方式 出资金额（万元） 认缴比例（%）
侯江颖 货币 2550 85
涂宜权 货币 450 15
上述交易当事人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：深圳市金之彩文化创意有限公司
设立时间：1998年11月3日
企业类型：有限责任公司
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法定代表人：欧阳宣
注册资本： 1,200万元人民币
实收资本： 1,200万元人民币
注册地址：深圳市宝安区观澜街道观光路田螺湖工业园
经营范围：一般经营项目：文化活动策划；包装技术和防伪技术的研发；高新科技
包装材料、防伪材料、全息镭射材料、纸张、电子产品、三维景深全息图像产品的研发、
销售；射频技术（RFID）、物联网系统开发及销售；印刷设备、包装设备及模具的研发；
防伪包装盒、防伪瓶盖、工艺瓶和防伪瓶的设计、销售；木制品、玻璃制品、标牌的设
计、销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的
项目除外）许可经营项目：包装装潢印刷品及其他印刷品的印刷；普通货运。
2、标的公司股东情况：
序号 股东 出资金额（元） 股权比例（%）
1 西藏新天地投资合伙企业（有限合伙） 8,400,000 70.000
2 欧阳宣 2,468,880 20.574
3 王华兴 387,000 3.225
4 唐箭林 288,000 2.400
5 张建平 201,240 1.677
6 苏钟 154,800 1.290
7 李增平 100,080 0.834
合计 12,000,000 100.00
注：
（1）本次收购标的为西藏新天地持有的金之彩70%股权，该股权不存在抵押、质
押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在
查封、冻结等司法措施。
（2）为便于办理注册登记等事项，侯江颖持有西藏新天地股份实际为代欧阳宣持
股，因此，欧阳宣为深圳市金之彩
