002302 深市 西部建设

证券简称：西部建设      证券代码：002302    上市地点：深圳证券交易所
      中建西部建设股份有限公司

              2021 年度

    非公开发行股票预案（修订稿）

                二〇二二年九月


                      公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次非公开发行股票预案已经公司第七届八次董事会会议、2022 年第一次临时股东大会会议审议及第七届十五次董事会会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需通过中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为中建西南院和海螺水泥，中建西南院和海螺水泥以现金方式认购本次发行的股票。

  中建西南院系公司实际控制人中建集团所控制的下属企业，是公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。本次非公开发行完成前，海螺水泥与公司不存在关联关系，本次发行完成后，海螺水泥持有公司的股份将超过 5%，构成公司关联方，海螺水泥认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。公司将根据法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

  3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届八次董事会会议审议通过本次非公开发行方案的决议公告日，发行价格为 7.00 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%，即 6.14
元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。发行前，若公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于普通股股东的每股净资产。若公司在发行前最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于普通股股东的每股净资产将相应调整。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。发行前，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

  2022 年 4 月 22 日，公司召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于 2021 年
度利润分配预案的议案》，以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,262,354,304 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.95 元（含税），共派发现金股利 119,923,658.88
元，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为 2022
年 5 月 25 日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为 6.905 元/股。
  4、本次非公开发行股票数量为 214,845,838 股，不超过公司发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。其中，中建西南院拟认购股票数量为 21,921,791 股；海螺水泥拟认购股票数量为 192,924,047 股。
  在公司董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或基于中国证监会核准的发行方案协商确定。

  5、中建西南院、海螺水泥所认购本次非公开发行股票均自发行结束之日起36 个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关具体规定进行调整。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的股份因送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

  6、公司本次非公开发行募集资金总额为 148,351.0511 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

  7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《中建西部建设股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》；关于公司利润分配政策尤
其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第八节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请投资者关注。

  8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第九节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  9、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  10、海螺水泥作为战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，相关内容请参见本预案之“第二节 发行对象的基本情况”。

  11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节 本次发行的相关风险”，注意投资风险。

  12、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  13、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12 个月内有效。


                      目  录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录 ...... 6
释  义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次非公开发行的背景和目的......11

  三、发行对象及其与公司关系...... 13

  四、本次非公开发行方案概要...... 13

  五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 16

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
  七、本次非公开发行方案是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备

  上市条件...... 17
  八、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批

  准的程序...... 17
第二节 发行对象的基本情况 ...... 18

  一、中国建筑西南设计研究院有限公司...... 18

  二、安徽海螺水泥股份有限公司...... 20
第三节 附条件生效的股票认购协议概要...... 24

  一、公司与中建西南院签署的附条件生效的股票认购协议概要...... 24

  二、公司与海螺水泥签署的附条件生效的股票认购协议概要...... 29
第四节 附条件生效的战略合作协议概要...... 34

  一、协议主体及签订时间...... 34

  二、战略合作的目的及协同效应...... 34


  三、战略投资者具备的优势...... 34

  四、合作领域及合作方式...... 35

  五、合作期限...... 37

  六、股份认购及未来退出安排...... 37

  七、战略投资后公司经营管理...... 38

  八、协议的生效与终止...... 38

  九、违约责任...... 39
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 40

  一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 40

  二、本次募集资金使用的必要性分析...... 40

  三、募集资金使用的可行性分析...... 41

  四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 41

  五、本次非公开发行的可行性结论...... 42
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 43
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

  务收入结构的变化情况...... 43

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 44
  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、

  同业竞争及关联交易等变化情况...... 45
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
  其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

  的情形...... 45
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或

  有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 46
第七节 本次发行的相关风险 ...... 47

  一、宏观经济波动风险...... 47

  二、产业政策变化风险...... 47

  三、安全及环保风险...... 47


  四、审批风险...... 47

  五、股价波动风险...... 47

  六、新冠肺炎疫情相关风险...... 48

  七、与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险...... 48

  八、应收账款风险...... 48
第八节 公司利润分配政策及执行情况...... 49

  一、公司利润分配政策...... 49

  二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 50

  三、未来三年股东回报规划...... 50
第九节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施...... 54

  一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 54

  二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 57
  三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

  ...... 57

  四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 57

  五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺...... 59