证券代码：002302 证券简称：西部建设
新疆西部建设股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
中国建筑股份有限公司 北京市海淀区三里河路15号
中国建筑一局（集团）有限公司 北京市丰台区西四环南路52号
中国建筑第二工程局有限公司 北京市宣武区广安门南街42号
中国建筑第三工程局有限公司 武汉市武昌区武珞路456号
中国建筑第四工程局有限公司 广州市天河区科韵路16号
中国建筑第五工程局有限公司 长沙市雨花区中意一路158号
中国建筑第六工程局有限公司 天津市滨海新区塘沽杭州道72号
中国建筑第八工程局有限公司 上海市浦东新区世纪大道1568号
特定投资者（待定） 待定
独立财务顾问
瑞银证券有限责任公司
2012年9月
新疆西部建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次重组所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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新疆西部建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
一、本次交易方案及交易标的的估值作价
（一）本次交易方案
本次重组包括两项交易：（1）发行股份购买资产，西部建设向中建股份、中
建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局及中建八局收购
其持有商品混凝土业务的相关资产；（2）非公开发行股票募集配套资金，向不超
过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的
25%。
1、发行股份购买资产
本公司拟向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五
局、中建六局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产，包
括：
（1）本公司向中建股份发行股份购买其持有的中建商混50%股权，向中建
三局发行股份购买其持有的中建商混50%股权。
（2）本公司向中建一局发行股份购买其持有的五局混凝土公司10.04%股
权，向中建二局发行股份购买其持有的五局混凝土公司10.04%股权，向中建五
局发行股份购买其持有的五局混凝土公司79.92%股权。
（3）本公司向中建四局发行股份购买其持有的中建双元100%股权。
（4）本公司向中建六局发行股份购买其持有的天津新纪元100%股权。
（5）本公司向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽55%股权。
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2、非公开发行股票募集配套资金
在本次交易获得中国证监会核准后，本公司将通过询价方式向除本次交易对
方之外的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易总额的25%。本次募集的配套资金将用于补充公司
流动资金，并提高重组效率。
（二）标的资产的估值及交易价格
根据资产评估准则的要求，以持续经营为前提的企业价值评估采用两种评估
方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素最终采用资产基础法和
收益法进行了评估。本次天健兴业以2012年4月30日为评估基准日，对中建商
混、五局混凝土公司、中建双元、天津新纪元及山东建泽进行了评估，并出具了
评估报告（天兴评报字[2012]第315号、第316号、第317号、第318号、第319
号）。
根据大华出具的大华审字[2012]4898号审计报告，截至2012年4月30日，
中建商混归属于母公司股东权益为86,742.72万元，经评估，收益法评估价值为
188,452.85万元，增值额101,710.13万元，增值率117.25%。
根据大华出具的大华审字[2012]4899号审计报告，截至2012年4月30日，
中建双元归属于母公司股东权益为4,103.75万元，经评估，收益法评估价值为
12,945.52万元，增值额8,841.77万元，增值率215.46%。
根据大华出具的大华审字[2012]4900号审计报告，截至2012年4月30日，
