新疆西部建设股份有限公司
股票简称：西部建设 股票代码：002302 编号：2012-059
新疆西部建设股份有限公司
第四届二十九次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次
会议于2012年9月13日在公司12楼会议室以现场方式召开，会议通知于2012
年9月7日以专人送达及电子邮件方式通知各董事。应参与表决董事9人，实际
参与表决董事9人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定。会议由董事长徐建林先生主持，经与会董事充分讨论，认真审议，
通过如下决议：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事徐建林先生、徐春林先生、郑康女士作
为关联董事，回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案十四个表决事
项逐一进行了表决。
1、整体方案
西部建设向中建股份发行股份购买其持有的中建商混50%股权，向中建三局
发行股份购买其持有的中建商混50%股权；向中建一局发行股份购买其持有的五
局混凝土公司10.04%股权，向中建二局发行股份购买其持有的五局混凝土公司
10.04%股权，向中建五局发行股份购买其持有的五局混凝土公司79.92%股权；
向中建四局发行股份购买其持有的中建双元100%股权；向中建六局发行股份购
买其持有的天津新纪元100%股权；向中建八局发行股份购买其持有的山东建泽
55%股权；同时，西部建设采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非
公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
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2、标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为中建股份持有的中建商混50%股权，中建三局持有的
中建商混50%股权，中建一局持有的五局混凝土公司10.04%股权，中建二局持有
的五局混凝土公司10.04%股权，中建五局持有的五局混凝土公司79.92%股权，
中建四局持有的中建双元100%股权，中建六局持有的天津新纪元100%股权，中
建八局持有的山东建泽55%股权。
标的资产的交易价格按照由天健兴业出具并经国务院国资委备案确认的标
的资产评估报告记载的评估结果确定。根据该定价原则，本次交易的标的资产的
交易价格合计为238,168.22万元，由西部建设以向各交易对方发行股份的方式支
付，各标的资产的交易价格具体如下：
序号 交易对方 标的资产 交易价格（万元）
1 中建股份 中建商混50%股权 94,226.4250
2 中建一局 五局混凝土公司10.04%股权 2968.776796
3 中建二局 五局混凝土公司10.04%股权 2968.776796
4 中建三局 中建商混50%股权 94,226.4250
5 中建四局 中建双元100%股权 12,945.52
6 中建五局 五局混凝土公司79.92%股权 23,631.936408
7 中建六局 天津新纪元100%股权 3,197.59
8 中建八局 山东建泽55%股权 7,277.76
合计 238,168.22
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
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表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，即：中建股份、
中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局、中建八局，
该等交易对象以其拥有的标的资产认购西部建设向其发行的股份。
（2）配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为除本次重组交易对方之外的不超过10名符合条
件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）及其他合格的投资者，该等特定投
资者均以现金方式认购西部建设向其发行的股份。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行价格及定价方式
（1）发行股份购买资产的发行价格及其定价
根据《重组办法》第四十四条的规定，本次发行的价格不得低于西部建设本
次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日西部建设股票交易均
价，该交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价
＝决议公告日前20个交易日西部建设股票交易总额/决议公告日前20个交易日
西部建设股票交易总量。根据上述定价原则，本次发行的定价基准日为西部建设
第四届二十四次董事会决议公告日（2012年6月15日），定价基准日前20个
交易日西部建设股票交易均
